1. RAPPORTO, APPLICABILITÀ DELLE CONDIZIONI

(a)

Le presenti Condizioni generali di contratto definiscono i termini e le condizioni in base ai quali HALO fornirà i Servizi al Cliente e in base ai quali il Cliente potrà usufruire dei Servizi.

(b)

Utilizzando i Servizi, oppure firmando o accettando un Modulo d’ordine, il Cliente conferma di accettare e di impegnarsi a rispettare tutti i termini e le condizioni del presente Contratto.

2. DEFINIZIONI

Ai fini del presente Accordo, si applicano le seguenti definizioni:

(a) Affiliato

Per “affiliata” si intende qualsiasi entità che, direttamente o indirettamente, controlli, sia controllata da o sia sotto il controllo comune della parte in questione.

(b) Cliente o Lei

Per “Cliente” o “Utente” si intende la persona, la società o l’organizzazione che ha ordinato i Servizi o i Servizi di assistenza.

Qualora una persona fisica acquisti Servizi o Servizi di assistenza per uso aziendale, il Cliente sarà il datore di lavoro di tale persona fisica o la società per conto della quale viene effettuato l’acquisto (e Halo riterrà che tale persona fisica abbia l’autorità di effettuare l’acquisto per conto del proprio datore di lavoro o di tale società).

Qualora un’entità o un’organizzazione acquisti i Servizi o i Servizi di assistenza affinché siano utilizzati dai propri dipendenti, agenti, Affiliati, dipendenti degli Affiliati e collaboratori indipendenti, il Cliente sarà tale entità o organizzazione (e tale entità o organizzazione sarà responsabile di qualsiasi utilizzo dei Servizi da parte dei propri dipendenti).

(c) Documentazione

Per “Documentazione” si intende il manuale d’uso dei Servizi, nonché qualsiasi altro materiale e documentazione forniti da Halo come parte integrante dei Servizi e/o a definizione dell’ambito di applicazione e delle funzionalità degli stessi, che Halo potrà rendere disponibili a sua esclusiva discrezione e che potrà modificare di volta in volta, sempre a sua esclusiva discrezione – a condizione che tali modifiche non abbiano l’intento né l’effetto di limitare l’ambito di applicazione, le funzionalità o la sicurezza dei Servizi.

(d) Halo

Per “Halo” si intende Halo Service Solutions Ltd, una società costituita in Scozia con numero di registrazione SC216980 e sede legale all’indirizzo 86 Eastburn Tower, Eastburn Drive, Falkirk, Scozia, FK1 1TX.

(e) Modulo d'ordine

Per “Modulo d’ordine” si intende un ordine di acquisto o un altro documento concordato di comune accordo, sia in formato cartaceo che elettronico, mediante il quale l’Utente può richiedere l’abbonamento ai Servizi o a qualsiasi altro servizio di Halo che accompagna il presente Contratto e qualsiasi altro documento a cui si fa riferimento o che è incorporato in tale Modulo d’ordine, il tutto come concordato e accettato per iscritto da Halo.

(f) Servizi

Per “Servizi” si intende la piattaforma software-as-a-service automatizzata basata sul web, costituita dalle funzionalità, dagli strumenti e dai servizi descritti in dettaglio nel Modulo d’ordine, alla quale Halo concede all’Utente l’accesso ai sensi del presente Contratto, inclusi eventuali Aggiornamenti e Servizi di assistenza.

(g) Software

Per “Software” si intendono le soluzioni software-as-a-service online fornite da Halo, compresi eventuali Aggiornamenti.

(h) Servizi di supporto

Per “Servizi di assistenza” si intendono, collettivamente, i seguenti servizi che Halo può fornire ai propri clienti, a sua esclusiva discrezione:

(i) l’assistenza per la correzione di errori nei Servizi; e

(ii) fornitura di aggiornamenti ai Servizi.

I servizi di assistenza vengono acquistati e forniti come un unico servizio e non possono essere acquistati o forniti separatamente l'uno dall'altro.

(i) Aggiornamenti

Per “Aggiornamenti” si intendono le modifiche, le correzioni, gli aggiornamenti e i miglioramenti apportati al Software o ai Servizi che Halo, a sua esclusiva discrezione, rende disponibili al pubblico di volta in volta nell’ambito dei propri Servizi o dei Servizi di Assistenza, compresi quelli volti a correggere un errore nei Servizi, e che possono includere o meno caratteristiche aggiuntive, livelli di prestazione e/o funzionalità per i Servizi.

Gli aggiornamenti non devono ridurre in modo sostanziale l'ambito di applicazione, la funzionalità, le prestazioni o la sicurezza dei Servizi.

(j) Utenti

Per “Utente/i” si intendono le persone fisiche autorizzate dall’Utente o per suo conto a utilizzare i Servizi, entro il limite previsto nel Modulo d’ordine.

(k) I tuoi dati

Per “I tuoi dati” si intendono i dati da te forniti e presenti nell’ambiente dei Servizi, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i Contenuti di terze parti (come definiti nel presente documento), file, materiali, dati, testi, audio, video, immagini o altri contenuti e informazioni inviati da te e dai tuoi Utenti ai Servizi o generati attraverso il tuo utilizzo dei Servizi.

3. CONCESSIONE DI DIRITTI

(a)

A condizione che i canoni siano stati interamente pagati e nel rispetto dei termini e delle condizioni stabiliti nel presente Contratto, a seguito dell’accettazione da parte di Halo del Modulo d’ordine dell’Utente e per la Durata dell’abbonamento, all’Utente viene concesso un diritto limitato, non esclusivo, non cedibile, esente da royalty e valido in tutto il mondo di utilizzare i Servizi esclusivamente per le proprie operazioni aziendali interne e nel rispetto dei termini del Contratto.

L'Utente può consentire ai propri Utenti di utilizzare i Servizi a tale scopo ed è responsabile del rispetto del presente Contratto da parte dei propri Utenti.

4. RESTRIZIONI DELLA LICENZA

(a)

Fatto salvo quanto necessario per consentire all’utente di trarre il corretto beneficio dall’utilizzo dei Servizi come previsto dal presente Contratto, l’utente non può, né consentire a nessuno di:

(i) copiare, effettuare il reverse engineering, decompilare, disassemblare o tentare in altro modo di scoprire il codice sorgente, il codice oggetto o la struttura sottostante, le idee o gli algoritmi dei Servizi o di qualsiasi software, documentazione o dati correlati ai Servizi o forniti insieme ad essi;

(ii) tradurre, modificare o creare opere derivate dai Servizi o da qualsiasi loro componente e/o risultato;

(iii) cedere, concedere in sublicenza, dare in pegno, dare in locazione, affittare, divulgare, pubblicare, vendere, commercializzare o condividere i diritti dell’Utente ai sensi del presente Contratto;

(iv) rendere disponibili in qualsiasi modo i Servizi o i materiali derivanti dai Servizi a terzi affinché questi li utilizzino nell’ambito delle proprie attività commerciali (a meno che tale accesso non sia espressamente autorizzato per iscritto da Halo per la licenza specifica o i materiali dei Servizi a cui l’Utente si è abbonato);

(v) utilizzare i Servizi e/o i relativi risultati in modo illecito o in qualsiasi modo non espressamente autorizzato dal presente Contratto; oppure

(vi) accedere o utilizzare i Servizi al fine di sviluppare o supportare, e/o aiutare terzi a sviluppare o supportare, prodotti o servizi in concorrenza con Halo.

(b)

L'utente non dovrà, consapevolmente o intenzionalmente, utilizzare i Servizi in alcun modo che possa danneggiare, disabilitare, sovraccaricare, compromettere o interferire in altro modo con la fornitura dei Servizi da parte di Halo.

(c)

I diritti concessi ai sensi del presente Contratto sono limitati al numero di Utenti specificato nel Modulo d'ordine.

Salvo quanto espressamente previsto nel presente documento, nessuna parte dei Servizi o della Documentazione può essere copiata, riprodotta, distribuita, ripubblicata, scaricata, visualizzata, pubblicata o trasmessa in qualsiasi forma o con qualsiasi mezzo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, mezzi elettronici, meccanici, fotocopie, registrazioni o altri mezzi, salvo quanto necessario per fruire correttamente dei Servizi come previsto dal presente Contratto; l’Utente si impegna inoltre a compiere ogni ragionevole sforzo per impedire a terzi non autorizzati di accedere ai Servizi.

(d)

L'utente non dovrà cancellare né alterare in alcun modo le note relative al copyright, ai marchi commerciali o ad altri diritti di proprietà di Halo, qualora presenti, che compaiono sui o nei Servizi, nelle schermate e nelle stampe generate con i Servizi così come forniti all'utente.

5. IL CLIENTE ACCETTA

Per tutta la durata del presente Contratto, il Cliente si impegna a:

(a)

Pagare i canoni di abbonamento indicati in ciascun Modulo d’ordine concordato, in conformità con i termini e le condizioni del presente Contratto.

Qualora, in qualsiasi momento, il pagamento dell’intero importo o di una parte di esso risultasse in arretrato, HALO avrà il diritto di sospendere tutti i servizi previsti dal presente contratto fino al completo pagamento.

(b)

Comunicare tempestivamente a HALO, tramite e-mail o verbalmente, eventuali errori, difetti, malfunzionamenti o anomalie nel software HALO che producano risultati errati o inattesi, oppure ne determinino un comportamento non previsto.

(c)

Per pagare la tariffa standard di HALO (pari a 149 sterline all’ora) dietro presentazione di una fattura relativa a:

(i) risolvere i problemi derivanti dalla richiesta di assistenza da parte del Cliente, nel caso in cui il guasto sia stato causato dal Cliente stesso a seguito di un uso improprio o di un errore di programmazione commesso dal Cliente o da un suo agente, oppure sia stato causato da un’integrazione non autorizzata da parte di terzi;

(ii) qualsiasi intervento di manutenzione per cui il servizio sia richiesto e fornito al di fuori degli orari previsti dal Contratto di livello di servizio (SLA) di seguito indicato; e

(iii) eventuali servizi aggiuntivi richiesti dal Cliente e accettati da Halo.

6. OBBLIGHI DEL CLIENTE

(a)

L'utente avrà la responsabilità di garantire che l'utilizzo dei Servizi da parte sua sia conforme a tutte le leggi, gli statuti, i regolamenti e le ordinanze applicabili.

(b)

Dovrai:

(i) essere l'unico responsabile della natura, della qualità e dell'accuratezza dei Suoi Dati;

(ii) garantire che i Dati dell’Utente (compresa la loro conservazione o trasmissione) siano conformi al presente Contratto e a tutte le leggi e i regolamenti applicabili; e

(iii) gestire e risolvere tempestivamente eventuali comunicazioni e reclami relativi ai Suoi Dati, comprese le comunicazioni inviateLe da qualsiasi persona che sostenga che uno qualsiasi dei Suoi Dati violi i diritti di terzi.

(c)

Affinché Halo possa fornirti determinati Servizi, è necessario che tu abbia accesso alle informazioni e ai contenuti di terze parti (i “Contenuti di terze parti”) necessari ai fini dei Servizi.

Tale condivisione dell'accesso e/o divulgazione di Contenuti di terzi avverrà a proprio rischio e sotto la propria responsabilità; con la presente l'utente dichiara e garantisce a Halo di avere il diritto di includere tali Contenuti di terzi nei propri Dati.

7. CONSENSO ALL’UTILIZZO DEI DATI

(a)

L'utente accetta che Halo possa raccogliere, utilizzare, archiviare e trasmettere dati elettronici relativi al proprio utilizzo dei Servizi e che tali dati raccolti possano identificare il proprio computer (compreso l'indirizzo IP), il sistema operativo, l'utilizzo dei Servizi e il singolo utente.

Halo potrà utilizzare tali informazioni per migliorare i propri prodotti e servizi e per consigliare funzionalità aggiuntive fornite da Halo a Lei e ai Suoi singoli Utenti, a condizione che tale utilizzo e divulgazione avvengano in una forma che non consenta l’identificazione personale dell’Utente e non stabilisca alcuna correlazione tra l’Utente e i Suoi Dati (ad eccezione dello scopo di consigliare funzionalità aggiuntive a Lei e ai Suoi singoli Utenti).

I dati personali contenuti in tali informazioni, nonché tutti gli altri dati personali forniti a Halo e/o raccolti da Halo in relazione all’accesso e all’utilizzo dei Servizi da parte dell’Utente, vengono raccolti, utilizzati, conservati e trasmessi in conformità con l’Informativa sulla privacy di Halo disponibile all’indirizzo:

https://haloitsm.com/privacy-policy

Qualora una qualsiasi disposizione della presente Sezione fosse in contrasto con i termini dell’Informativa sulla privacy di Halo, prevarranno i termini dell’Informativa sulla privacy.

8. HALO ACCETTA

Per tutta la durata del presente Accordo, Halo si impegna a:

(a)

Fornire al Cliente:

(i) l'accesso e l'utilizzo dei Servizi, come descritto nella Documentazione;

(ii) l'accesso alla Documentazione; e

(iii) Servizi di supporto,

ciascuna come stabilito nei presenti Termini e condizioni e in conformità con l’Accordo sul livello di servizio di cui all’Allegato 1.

(b)

Non ridurre in modo sostanziale l'ambito di applicazione, la funzionalità, le prestazioni o la sicurezza dei Servizi, salvo quanto espressamente previsto nel presente Contratto (ad esempio in relazione ai diritti di sospensione).

(c)

Su richiesta e a spese del Cliente, accelerare i tempi di risoluzione di qualsiasi errore, difetto, malfunzionamento o anomalia nei Servizi che produca un risultato errato o inatteso, o ne determini un comportamento non previsto.

(d)

Previo accordo scritto tra le parti (anche in merito a costi, tempistiche, sede e contenuti), fornire un’ulteriore formazione approfondita al personale, agli agenti, agli appaltatori o ai fornitori di servizi terzi del Cliente, in merito all’uso e alla configurazione dei Servizi.

9. SOSPENSIONE

(a)

Nella misura e solo per il periodo in cui Halo ritenga ragionevolmente necessario, Halo si riserva il diritto di sospendere temporaneamente l'accesso dell'Utente ai Servizi in qualsiasi momento, senza incorrere in alcuna responsabilità, qualora:

(i) rilevi un attacco al Suo account o qualsiasi tentativo da parte di terzi di accedere o manipolare il Suo account senza il Suo consenso;

(ii) ritenga ragionevolmente che la sospensione dei Servizi (o di parte di essi) sia necessaria per proteggere la rete di Halo o l’utilizzo dei Servizi da parte dei suoi altri clienti, oppure per limitare la propria responsabilità o quella dell’Utente in caso di attività illecite o sospette di illecito da parte di qualsiasi utente dei Servizi (che sia o meno un Utente autorizzato) o di qualsiasi rivendicazione di terzi nei confronti di Halo o dell’Utente; oppure

(iii) sia richiesto dalla legge o da un ente normativo o governativo di sospendere l'accesso dell'Utente ai Servizi (o a qualsiasi parte di essi).

Halo si adopererà in misura ragionevole per informarti di eventuali sospensioni (compresi i motivi) e per ripristinare l'accesso non appena ragionevolmente possibile; tuttavia, riconosci e accetti che non sempre sia possibile fornire un preavviso.

(b)

Halo potrà, previa comunicazione al Cliente, sospendere gli obblighi previsti dal presente Contratto per tutto il periodo in cui qualsiasi importo dovuto dal Cliente a Halo rimanga insoluto per più di 30 giorni.

10. GARANZIE; ESCLUSIONI DI RESPONSABILITÀ

(a) Garanzia limitata

Halo garantisce che i Servizi funzioneranno, sotto tutti gli aspetti sostanziali, in conformità con la Documentazione ad essi associata.

(b) Rimedi

Halo si adopererà in misura ragionevole per porre rimedio a qualsiasi non conformità dei Servizi che le venga segnalata ai sensi della presente clausola 11.

Halo potrà, a propria discrezione, riparare, sostituire o fornire una soluzione alternativa ragionevole per tali Servizi non conformi o difettosi (senza ridurre in modo sostanziale l’ambito, la funzionalità, le prestazioni o la sicurezza dei Servizi), oppure potrà offrirti un credito di importo determinato da Halo, a sua esclusiva discrezione.

Se tale offerta non è accettabile, o non viene presentata, e la non conformità non viene sanata, il Cliente avrà il diritto di risolvere il presente Contratto per inadempimento ai sensi della clausola 16(d) di seguito riportata.

(c)

Qualsiasi modifica non autorizzata dei Servizi, qualsiasi manomissione degli stessi, qualsiasi utilizzo dei Servizi non conforme alla Documentazione allegata o qualsiasi violazione del presente Contratto comporta l'annullamento della garanzia.

(d) Dichiarazione di non responsabilità

SALVO QUANTO PREVISTO NEL PRESENTE CONTRATTO, HALO NON GARANTISCE CHE I SERVIZI SARANNO FORNITI SENZA ERRORI O IN MODO ININTERROTTO, CHE HALO CORRIGERÀ TUTTI GLI ERRORI DEI SERVIZI, NÉ CHE GLI ALGORITMI UTILIZZATI NEI SERVIZI SARANNO COMPLETI O ACCURATI.

L'UTENTE RICONOSCE CHE HALO NON CONTROLLA IL TRASFERIMENTO DEI DATI TRAMITE MEZZI DI COMUNICAZIONE, COMPRESO INTERNET, CHE NON SONO SOTTO IL SUO CONTROLLO DIRETTO E CHE IL SERVIZIO POTREBBE ESSERE SOGGETTO A LIMITAZIONI, RITARDI, INTERRUZIONI E ALTRI PROBLEMI INERENTI ALL'UTILIZZO DI TALI MEZZI DI COMUNICAZIONE.

HALO NON È RESPONSABILE DI EVENTUALI RITARDI, MANCATA CONSEGNA O ALTRI DANNI DERIVANTI DA TALI PROBLEMI.

NEI LIMITI CONSENTITI DALLA LEGGE, LE PRESENTI GARANZIE SONO ESCLUSIVE E NON ESISTONO ALTRE GARANZIE O CONDIZIONI, ESPLICITE O IMPLICITE, INCLUSE QUELLE RELATIVE A HARDWARE, sistemi, reti o ambienti, né per quanto riguarda la commerciabilità, la qualità soddisfacente e l’idoneità a uno scopo particolare.

NESSUNA INFORMAZIONE O CONSIGLIO, FORNITO ORALMENTE O PER ISCRITTO DA HALO, DAI SUOI DIPENDENTI, DISTRIBUTORI, RIVENDITORI O AGENTI, POTRÀ AMPLIARE L'AMBITO DELLE GARANZIE DI CUI SOPRA O DARE ORIGINE A NUOVE GARANZIE.

SEBBENE HALO SI IMPEGNI IN MODO RAZIONALE PER ASSICURARE LA SICUREZZA DEI DATI DELL’UTENTE, HALO NON GARANTISCE CHE I SERVIZI SIANO ESENTI DA PERDITE, DANNEGGIAMENTI, ATTACCHI, VIRUS, “WORM”, "CAVALLI DI TROIA" O ALTRI COMPONENTI DANNOSI, NÉ DA INTERFERENZE, ATTACCHI DI HACKER O ALTRE VIOLAZIONI DELLA SICUREZZA.

È NECESSARIO EFFETTUARE PERIODICAMENTE UN BACKUP DEL PROPRIO SISTEMA (SE OSPITATO IN PROPRIO) PER ASSICURARSI CHE TUTTI I DATI SIANO DISPONIBILI IN CASO DI PERDITA O DANNO.

HALOITSM SAAS AUTOMATIZZA TUTTI I BACKUP PER IMPOSTAZIONE PREDEFINITA.

(e) Dichiarazione di non responsabilità relativa ai contenuti di terzi

Halo non fornisce alcuna garanzia in merito all'accuratezza, all'affidabilità, all'attualità o alla qualità dei Contenuti di terze parti, inclusi eventuali contenuti visualizzati tramite i Servizi o durante il loro utilizzo.

Halo non sarà responsabile delle prestazioni di software e sistemi di proprietà di terzi né dei servizi e delle informazioni forniti, gestiti o controllati da terzi, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le raccolte di tali informazioni e i Contenuti di terzi presenti nei Servizi.

11. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ; INDENNIZZO

(a)

Nessuna disposizione del presente Contratto potrà escludere o limitare la responsabilità di una delle parti (la “Parte inadempiente”) nei confronti dell’altra per:

(i) decesso o lesioni personali derivanti da un atto di negligenza della Parte inadempiente;

(ii) qualsiasi dichiarazione fraudolenta da parte della Parte inadempiente;

(iii) qualsiasi altra responsabilità nella misura in cui non possa essere limitata o esclusa per legge; oppure

(iv) qualsiasi importo che il Cliente si sia impegnato a versare a Halo a titolo di corrispettivo per i Servizi forniti ai sensi del presente Contratto.

(b) Limitazione di responsabilità

FATTA SALVA LA CLAUSOLA 12(a) E NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, IN NESSUN CASO UNA DELLE PARTI SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL’ALTRA PER PERDITE O DANNI INDIRETTI, SPECIALI, INCIDENTALI O CONSEQUENZIALI DI QUALSIASI TIPO DERIVANTI DAL PRESENTE CONTRATTO, SIA CHE DERIVINO DA ILLECITO (COMPRESA LA NEGLIGENZA), VIOLAZIONE CONTRATTUALE, RESPONSABILITÀ PER IL PRODOTTO O ALTRA FORMA DI AZIONE, ANCHE SE INFORMATA DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI.

LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA DI CIASCUNA PARTE AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO SARÀ LIMITATA AI CORRISPETTIVI VERSATI A HALO AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO NEL PERIODO DI DODICI (12) MESI IMMEDIATAMENTE PRECEDENTE LA DATA IN CUI È SORTA LA CAUSA DELL’AZIONE.

(c) Indennizzo da parte di Halo

Fatte salve le disposizioni della presente clausola 12, nel caso in cui venga avanzata, minacciata o intentata nei confronti del Cliente qualsiasi rivendicazione in cui si sostenga che i diritti di proprietà intellettuale di un terzo siano stati violati in virtù di:

(i) l’utilizzo dei Servizi da parte del Cliente in conformità con i termini del presente Contratto; oppure

(ii) l’utilizzo da parte di Halo di componenti di terze parti,

(ciascuna denominata “Richiesta di risarcimento nei confronti del Cliente”)

Halo difenderà il Cliente e lo indennizzerà per tutti i costi, le spese (comprese le spese legali e i costi di transazione), le responsabilità e i danni effettivamente e ragionevolmente sostenuti o definitivamente condannati da un tribunale competente a essere corrisposti a terzi in relazione a tale rivendicazione nei confronti del Cliente.

(d) Risoluzione dei reclami

In caso di reclamo nei confronti del Cliente, Halo avrà il diritto, a sua assoluta discrezione e a proprie spese:

(i) garantire al Cliente il diritto di continuare a utilizzare i Servizi in conformità con i termini del presente Contratto;

(ii) apportare tali alterazioni, modifiche o adeguamenti ai Servizi affinché non costituiscano più una violazione; oppure

(iii) sostituire i Servizi con servizi che non costituiscano violazione,

a condizione, in ogni caso, che non vi sia una riduzione sostanziale della portata o delle funzionalità dei Servizi.

Qualora Halo non fosse in grado di risolvere un Reclamo nei confronti del Cliente adottando una delle misure previste dalla presente clausola, il Cliente avrà il diritto di risolvere il presente Contratto previo rimborso, a titolo proporzionale, del Canone di abbonamento per i Servizi pagati ma non ancora erogati alla data di efficacia della risoluzione; tale diritto, unitamente all’indennizzo concesso in precedenza, costituirà l’unico ed esclusivo rimedio a disposizione del Cliente ai sensi del presente Contratto in relazione a qualsiasi Reclamo nei suoi confronti.

(e)

L'indennizzo di cui sopra non si applica nella misura in cui qualsiasi richiesta di risarcimento:

(a) non indichi i Servizi come fondamento della Richiesta; oppure

(b) derivi da, sia connesso a o sia attribuibile a:

(i) qualsiasi configurazione o modifica apportata ai Servizi dal Cliente o per conto del Cliente (ad eccezione di quelle effettuate da Halo);

(ii) la combinazione dei Servizi con qualsiasi software, componente, ambiente o piattaforma di terze parti non espressamente autorizzati da Halo; oppure

(iii) qualsiasi altro utilizzo dei Servizi in violazione del presente Contratto.

(f)

Fatte salve le disposizioni della presente clausola, nel caso in cui venga avanzata, minacciata o intentata contro Halo qualsiasi rivendicazione attribuibile all’uso o all’accesso ai Servizi da parte del Cliente in modo non conforme al presente Contratto (una “Rivendicazione nei confronti di Halo”), il Cliente dovrà difendere Halo e indennizzarla per tutti i costi, le spese (comprese le spese legali e i costi di transazione), le responsabilità e i danni effettivamente e ragionevolmente sostenuti, o che un tribunale della giurisdizione competente abbia condannato a pagare a terzi, in relazione a tale Reclamo nei confronti di Halo.

(g)

Gli obblighi di indennizzo previsti dalla presente clausola non si applicano a meno che il Beneficiario dell’indennizzo:

(i) notifichi tempestivamente al Garante la minaccia o la notifica di tale Richiesta di risarcimento, fermo restando che la mancata notifica tempestiva non pregiudicherà il diritto all’indennizzo, a meno che il Garante non subisca un pregiudizio sostanziale a causa della notifica tardiva;

(ii) non ammetta in alcun modo la propria responsabilità, né raggiunga un compromesso o concordi una transazione in merito alla Richiesta di risarcimento senza il previo consenso scritto del Garante (che non potrà essere negato o ritardato senza giustificato motivo), né pregiudichi in altro modo la difesa del Garante o di qualsiasi altra terza parte in relazione a tale Richiesta di risarcimento;

(iii) conferisce all’Indennizzante, o alla persona da esso indicata, il controllo immediato e completo sulla conduzione o sulla risoluzione di tutte le trattative e le controversie derivanti dalla Richiesta di risarcimento; e

(iv) fornisce all’Indennizzante, e ad altre terze parti secondo le indicazioni dell’Indennizzante, tutta l’assistenza ragionevole necessaria per lo svolgimento o la risoluzione di tali trattative o contenziosi.

(h)

Le disposizioni della presente clausola definiscono l’unico rimedio a disposizione del Beneficiario dell’indennizzo e l’unica responsabilità del Garante in relazione a qualsiasi Richiesta di risarcimento di cui alla presente clausola.

(i)

Le garanzie, le esclusioni di responsabilità e le limitazioni di responsabilità previste dal presente Contratto ripartiscono i rischi connessi al presente Contratto tra le parti. Tale ripartizione si riflette nel prezzo dei Servizi e costituisce un elemento essenziale della base contrattuale tra le parti.

12. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

(a) Titolarità di Halo

Il presente Contratto Le concede un abbonamento limitato per l'accesso e l'utilizzo dei Servizi.

L'utente riconosce e accetta che tutti i diritti, titoli e interessi, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutti i diritti d'autore, marchi commerciali, denominazioni commerciali, loghi e marchi di servizio, segreti commerciali e know-how, brevetti, licenze, disegni e algoritmi, modelli di utilità e tutti i relativi miglioramenti, nonché qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale relativo ai Servizi e alla Documentazione (comprese, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, immagini, fotografie, animazioni, video, audio, musica, testo, e “applet” incorporati nei Servizi), sono di proprietà esclusiva di Halo (o dei suoi licenziatari terzi).

Tutti i diritti non espressamente concessi all'Utente ai sensi del presente Contratto, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutti i diritti d'autore, i marchi commerciali, le denominazioni commerciali, i loghi e i marchi di servizio, i segreti commerciali e il know-how, i brevetti, le licenze, i disegni e gli algoritmi, i modelli di utilità e tutti i relativi miglioramenti, nonché qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale, sono riservati a Halo e ai suoi licenzianti.

(b) La tua proprietà

L'utente si riserva tutti i diritti sui propri dati e Halo non rivendica la proprietà dei dati dell'utente trasmessi, archiviati o trattati nell'ambito dei Servizi.

Inoltre, Halo non controlla, verifica né avalla i Dati dell'Utente che l'Utente stesso e altri rendono disponibili sui Servizi.

L'utente garantisce che:

(i) L’utente detiene tutti i diritti sui propri dati necessari ai fini del presente Contratto e dell’utilizzo dei Servizi; e

(ii) la conservazione, l'utilizzo o la trasmissione dei Dati dell'Utente tramite i Servizi, come previsto dal presente Contratto, non violi alcuna legge né il presente Contratto.

13. RISERVATEZZA

(a)

Ciascuna parte (la “Parte divulgatrice”) può comunicare all’altra (la “Parte ricevente”) determinate informazioni tecniche e commerciali riservate che la Parte divulgatrice desidera che la Parte ricevente tratti come riservate.

(b)

Per “Informazioni riservate” si intendono tutte le informazioni comunicate da una delle parti all’altra, direttamente o indirettamente, per iscritto, oralmente, per via elettronica o tramite ispezione di oggetti tangibili (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, documenti, prototipi, attrezzature, dati tecnici, segreti commerciali e know-how, piani di prodotto, servizi, fornitori, elenchi e informazioni sui clienti, prezzi e costi, mercati, software, banche dati, sviluppi, invenzioni, processi, formule, tecnologia, informazioni sui dipendenti, progetti, disegni, ingegneria, informazioni sulla configurazione hardware, marketing, licenze, finanze, bilanci e altre informazioni commerciali), che siano contrassegnate come “Riservate”, «Di proprietà» o con una designazione simile al momento della divulgazione o prima di essa, o che dovrebbe altrimenti essere ragionevolmente considerata riservata dalla Parte ricevente.

(c)

Le informazioni riservate possono includere anche le informazioni comunicate a una Parte divulgatrice da parte di terzi.

(d)

Le informazioni riservate non comprendono tuttavia le informazioni di cui la Parte ricevente possa dimostrare:

(i) fosse di dominio pubblico e fosse stato reso generalmente accessibile prima del momento della divulgazione da parte della Parte divulgatrice o di un terzo autorizzato;

(ii) diventi di dominio pubblico e sia reso generalmente accessibile a seguito di una divulgazione non imputabile ad alcuna azione o omissione della Parte ricevente in violazione di qualsiasi obbligo di riservatezza;

(iii) sia già in possesso della Parte ricevente al momento della divulgazione senza alcun obbligo di riservatezza;

(iv) sia stato legittimamente ottenuto dalla Parte ricevente da un terzo senza violare gli obblighi di riservatezza di tale terzo; oppure

(v) sia stato sviluppato in modo indipendente dalla Parte ricevente senza l’utilizzo o il riferimento alle Informazioni riservate della Parte divulgatrice.

(e)

La Parte ricevente accetta:

(i) adottare misure ragionevoli per proteggere tali informazioni riservate;

(ii) a non utilizzare, copiare o riprodurre le Informazioni riservate della controparte per alcun scopo che esuli dall’ambito del presente Accordo;

(iii) a non divulgare a terzi alcuna di tali Informazioni Riservate, salvo che ai propri rappresentanti che abbiano necessità di conoscerle ai fini del presente Contratto, a condizione che informi tali Rappresentanti delle disposizioni in materia di riservatezza del presente Contratto e, non appena ragionevolmente possibile, la natura riservata delle Informazioni Riservate e di rimanere in ogni momento responsabile del rispetto, da parte dei propri rappresentanti, degli obblighi di riservatezza stabiliti nel presente Contratto, nonché responsabile di qualsiasi perdita o danno di qualsiasi natura causati dal mancato rispetto, da parte di uno qualsiasi dei propri Rappresentanti, dei termini del presente Contratto; e

(iv) informare l’altra parte qualora sospetti o venga a conoscenza di qualsiasi copia, utilizzo o divulgazione non autorizzati delle Informazioni Riservate dell’altra parte, in qualsiasi forma.

(f)

Ciascuna parte conserva tutti i diritti di proprietà sulle proprie Informazioni riservate.

(g)

Nonostante quanto previsto dalla presente clausola 14, nessuna delle parti sarà impedita dal divulgare le Informazioni Riservate dell’altra parte, o parte di esse, qualora ciò sia richiesto in ottemperanza a un’ordinanza giudiziaria o ad altro provvedimento amministrativo legittimo, o comunque previsto dalla legge, ma solo:

(i) nella misura minima necessaria per ottemperare a tale obbligo; e

(ii) a condizione che la parte tenuta ad adempiere a tale obbligo comunichi all’altra parte i termini dell’ordinanza con un preavviso pari a quanto consentito dalla legge e ragionevolmente praticabile; e

(iii) a condizione che compia ogni ragionevole sforzo per garantire che le Informazioni riservate divulgate siano trattate in modo riservato.

(h)

Nessuna disposizione della presente clausola 14 impedisce:

(i) Halo dalla divulgazione del Software o della Documentazione e dalla fornitura di servizi simili ai Servizi a terzi; oppure

(ii) il Cliente è autorizzato a divulgare il Software o la Documentazione ai propri dipendenti, subappaltatori, Affiliati e consulenti nella misura necessaria affinché il Cliente possa esercitare i propri diritti e adempiere agli obblighi previsti dal presente Contratto.

(i)

Gli obblighi e le restrizioni previsti dalla presente clausola 7 resteranno in vigore per 3 anni dopo la risoluzione o la scadenza del presente Contratto.

14. CONDIZIONI DI PAGAMENTO

(a)

Salvo quanto espressamente previsto nel presente Contratto, tutti i canoni e gli altri importi dovuti ai sensi del presente Contratto non sono annullabili né rimborsabili.

(b)

Le commissioni e tutti gli altri importi dovuti, come specificato nel presente Contratto, nei relativi Moduli d’ordine e nei listini prezzi, sono importi netti che Halo dovrà ricevere, al netto di tutte le imposte, i dazi e gli oneri, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutte le imposte sulle vendite, sui beni, i dazi all’importazione, le ritenute alla fonte, IVA, accise, imposte ad valorem, imposte sull’uso e altre imposte basate sull’abbonamento ai Servizi fornito ai sensi del presente Contratto (collettivamente, le “Imposte”), e non sono soggetti a compensazione o riduzione a causa di eventuali Imposte sostenute dal Cliente o altrimenti dovute in conseguenza del presente Contratto.

(c)

Tutti gli importi previsti dal presente Contratto sono soggetti a imposta, ove applicabile, ivi inclusa l’imposta sul valore aggiunto (IVA) a carico del Cliente qualora questi abbia sede nel Regno Unito (UK).

Il presente contratto non costituisce una fattura IVA.

Al Cliente verrà inviata una fattura relativa a tutti i pagamenti previsti dal presente Contratto, con l’applicazione delle imposte di legge, ove applicabili.

(d)

Salvo diverso accordo scritto tra le parti, il Cliente è tenuto a pagare tutte le commissioni o gli importi (compresi eventuali oneri fiscali) entro 30 giorni dalla data di ricezione di una fattura IVA valida e corretta.

(e)

Fatti salvi eventuali altri diritti e rimedi di cui Halo possa avvalersi, su eventuali importi scaduti e su qualsiasi altra commissione o spesa non pagata secondo quanto previsto dal presente Contratto verrà applicata una penale di mora pari all’uno per cento (1%) al mese, oppure al tasso massimo consentito dalla normativa applicabile, a seconda di quale dei due sia inferiore, a decorrere dalla data di scadenza del pagamento.

15. DURATA DEL PRESENTE CONTRATTO; RISOLUZIONE

(a)

Il presente Contratto avrà inizio alla data della prima fornitura dei Servizi e avrà una durata di dodici (12) mesi consecutivi o di qualsiasi altro periodo concordato per iscritto tra le parti nel Modulo d’ordine iniziale (il “Periodo iniziale”).

(b)

Al termine del Periodo Iniziale, o di qualsiasi Periodo di Rinnovo successivo (come definito di seguito), l’Utente potrà rinnovare il proprio abbonamento ai Servizi (nella misura in cui Halo continui a offrire tali Servizi ai propri clienti in quel momento) per un periodo aggiuntivo di dodici (12) mesi consecutivi o per qualsiasi altro periodo concordato per iscritto nel relativo Modulo d’Ordine (il “Periodo di Rinnovo” e, insieme al Periodo Iniziale, denominato collettivamente “Periodo di Abbonamento”), a condizione che:

(i) l’utente sia in regola con tutti i pagamenti dovuti a Halo, sia ai sensi del presente Contratto sia ai sensi di qualsiasi altro accordo stipulato con Halo; e

(ii) L'utente è tenuto a versare a Halo, o a una sua affiliata (secondo le indicazioni fornite da Halo, a sua esclusiva discrezione), il canone di rinnovo relativo al rispettivo Periodo di rinnovo, in base al listino prezzi di Halo in vigore in quel momento o come altrimenti concordato.

(c)

Il Contratto si rinnoverà automaticamente, salvo che il Cliente non ne dia preavviso con un anticipo minimo di 30 giorni rispetto alla scadenza del periodo di abbonamento in corso.

(d)

Qualora una delle parti (la “Parte inadempiente”) abbia commesso una violazione del presente Contratto e non abbia posto rimedio a tale violazione entro quattordici (14) giorni dalla notifica in tal senso da parte dell’altra parte (la “Parte lesa”), il presente Contratto potrà essere risolto mediante comunicazione inviata dalla Parte lesa alla Parte inadempiente all’ultimo indirizzo conosciuto di quest’ultima.

(e)

Qualora una delle parti (la “Parte insolvente”) venga dichiarata insolvente o in fallimento, o risulti incapace di pagare i propri debiti alla scadenza, o proceda a una cessione a beneficio dei propri creditori in generale, o le venga nominato un curatore fallimentare per sé o per qualsiasi suo bene o patrimonio, oppure se cessi, abbandoni o ceda la totalità o una parte sostanziale della propria attività, o se venga presentata un’istanza o approvata una delibera per la sua liquidazione, o se venga emesso un avviso di convocazione di un’assemblea allo scopo di approvare una delibera di questo tipo, l’altra parte avrà il diritto, in qualsiasi momento successivo, di risolvere immediatamente il presente Contratto mediante comunicazione alla Parte insolvente.

16. VARIAZIONE DELLE SPESE DI MANUTENZIONE

HALO SERVICE SOLUTIONS può modificare il canone di abbonamento dovuto annualmente, ma tale aumento non potrà superare il cinque per cento (5%) o l’indice dei prezzi al dettaglio (RPI), a seconda di quale dei due valori sia più elevato, a condizione che tale variazione non entri in vigore prima che sia trascorso un (1) anno dall’inizio della durata del presente Contratto, né meno di un (1) anno dopo una variazione precedente.

17. DIVIETO DI MODIFICHE ORALI

(a)

Nessuna dichiarazione relativa al software HALO SERVICE SOLUTIONS, o ad esso in qualsiasi modo connessa, sarà considerata come resa per conto di HALO SERVICE SOLUTIONS, né tale dichiarazione sarà vincolante per HALO SERVICE SOLUTIONS, a meno che non sia formulata per iscritto e firmata da un amministratore di HALO SERVICE SOLUTIONS.

18. IN GENERALE

(a)

Il presente Accordo non costituisce un rapporto di società di persone, franchising, joint venture, agenzia, rapporto fiduciario o rapporto di lavoro tra le parti.

(b)

I diritti di HALO ai sensi del presente contratto non saranno pregiudicati dalla concessione di eventuali proroghe o dilazioni al Cliente.

(c) Legge applicabile e foro competente esclusivo

Il presente Contratto sarà regolato e interpretato in conformità alle leggi dell'Inghilterra, senza tener conto dei principi di conflitto di leggi.

L'utente accetta la giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi per tutte le controversie relative al presente Contratto o da esso derivanti, comprese le questioni relative ai Servizi.

(d) Divieto di cessione

Nessuna delle parti potrà vendere, concedere in locazione, cedere o trasferire in altro modo, il presente Contratto, in tutto o in parte, né i propri diritti o obblighi ai sensi del presente Contratto senza l’espresso consenso scritto dell’altra parte, a condizione, tuttavia, che tale consenso non venga negato senza ragione valida in relazione alla proposta di cessione del presente Contratto a un acquirente o a una Affiliata (a seconda dei casi) nell’ambito di una fusione, acquisizione o vendita di tutte o sostanzialmente tutte le attività della parte interessata.

Fatto salvo quanto sopra, il presente Contratto sarà vincolante e avrà efficacia a beneficio dei successori e dei cessionari autorizzati di ciascuna delle parti.

(e) Accordo completo

Il presente Contratto, unitamente a qualsiasi Modulo d’ordine concordato, costituisce l’accordo completo tra le parti e sostituisce e prevale su tutti i precedenti accordi, intese o intese, sia orali che scritti, tra le parti.

In caso di contraddizione tra le disposizioni del presente Contratto e qualsiasi altro accordo scritto tra le parti (ad eccezione di un Modulo d’ordine), prevarranno le disposizioni del presente Contratto, salvo diversamente specificato in un accordo scritto firmato da entrambe le parti.

(f) Modifiche

Halo Service Solutions Ltd può modificare il presente Contratto in qualsiasi momento, dandone preavviso ragionevole all'Utente.

In tal caso, l’utente avrà la responsabilità esclusiva di prendere visione di tale versione modificata del Contratto.

I termini e le condizioni modificati del presente Contratto saranno vincolanti per l'Utente a partire dalla data di entrata in vigore.

Halo non eserciterà tale diritto in modo tale da arrecare un pregiudizio sostanziale all’Utente, né per ridurre i propri obblighi o la portata, la funzionalità o la sicurezza dei Servizi.

Se l'utente non accetta le modifiche apportate al presente Contratto, è tenuto a cessare immediatamente l'utilizzo dei Servizi e della Documentazione e può recedere da tutti gli abbonamenti dandone comunicazione scritta a Halo entro 14 giorni dalla data di entrata in vigore della modifica.

A seguito di tale risoluzione, Halo provvederà a rimborsare, su base proporzionale, gli importi versati per i Servizi già pagati ma non ancora prestati per il periodo successivo alla data di efficacia della risoluzione.

(g) Clausole inapplicabili

Le clausole inapplicabili non pregiudicano l'applicabilità delle restanti clausole.

Qualora una qualsiasi clausola del presente Contratto fosse dichiarata nulla o inapplicabile da un tribunale della giurisdizione competente, tale dichiarazione non avrà alcun effetto sulle restanti clausole del presente Contratto.

(h) La mancata applicazione non costituisce rinuncia

Il mancato esercizio, da parte di una delle parti, dei diritti concessi ai sensi del presente contratto o il mancato avvio di azioni nei confronti dell’altra parte in caso di violazione del presente contratto non sarà considerato una rinuncia da parte di tale parte all’esercizio successivo dei propri diritti o all’avvio di azioni successive in caso di future violazioni.

(i) Circostanze al di fuori del ragionevole controllo

Qualora una delle parti non sia in grado di adempiere a un obbligo previsto dal presente Contratto a causa di circostanze che esulano dal suo ragionevole controllo, quali fulmini, inondazioni, condizioni meteorologiche eccezionalmente avverse, incendi, esplosioni, guerre, disordini civili, vertenze sindacali, atti di terrorismo o provvedimenti adottati dal governo locale o centrale, o da altre autorità competenti, oppure eventi che esulano dal ragionevole controllo dei fornitori di tale parte, tale parte non sarà responsabile nei confronti dell’altra per tale inadempimento.

(j) Lotta alla corruzione

Ciascuna parte è tenuta a:

(i) rispettare tutte le leggi, gli statuti, i regolamenti e i codici applicabili in materia di lotta alla corruzione, ivi compreso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il Bribery Act 2010 del Regno Unito;

(ii) disporre e mantenere in vigore per tutta la durata del Periodo di sottoscrizione le proprie politiche e procedure volte a garantire il rispetto delle leggi in materia di lotta alla corruzione, secondo quanto opportuno; e

(iii) segnalare tempestivamente all’altra parte qualsiasi richiesta o pretesa di un indebito vantaggio finanziario o di altro tipo, formulata o ricevuta dalla stessa in relazione all’esecuzione del presente Contratto.

(k) Terzi beneficiari

La legge del 1999 sui contratti (diritti dei terzi) non si applica al presente Accordo, e nessuna disposizione del presente Accordo conferisce né intende conferire a terzi alcun beneficio o diritto di far valere alcuna clausola del presente Accordo.

(l) Comunicazioni

Qualsiasi comunicazione da effettuare ai sensi del presente Accordo dovrà essere effettuata per iscritto.

Le comunicazioni dovranno essere inviate per posta all'indirizzo della sede legale della parte, di volta in volta indicato, oppure tramite e-mail a qualsiasi indirizzo di posta elettronica che sia stato fornito a tale scopo.

Ai fini della presente clausola, per “posta” si intende la posta raccomandata con consegna garantita il giorno successivo, esclusivamente per le spedizioni all’interno del Regno Unito, oppure un servizio di consegna in 24 ore offerto da un corriere riconosciuto a livello internazionale, per le spedizioni internazionali.

Qualsiasi comunicazione o altro documento di questo tipo si considera notificato:

(i) se inviata via e-mail – 24 ore dopo la consegna; e

(ii) se inviata per posta – alla scadenza di due (2) giorni lavorativi dalla data di spedizione o di ritiro da parte del corriere.

(m) Sopravvivenza

Qualsiasi diritto o rimedio di Halo Service Solutions Ltd relativo al pagamento dei canoni da parte dell’Utente e alle disposizioni delle Sezioni 1, 4, 5, 6, 9, 10, 11 e 13 resterà valido anche dopo la risoluzione del presente Contratto.