1. RELACIÓN Y APLICABILIDAD DE LAS CONDICIONES

(a)

Las presentes Condiciones Generales de Contratación establecen las condiciones en las que HALO prestará los Servicios al Cliente y en las que el Cliente hará uso de dichos Servicios.

(b)

Al utilizar los Servicios, o al firmar o aceptar un formulario de pedido, el Cliente confirma que acepta y se compromete a cumplir legalmente todos los términos y condiciones del presente Contrato.

2. DEFINICIONES

A los efectos del presente Acuerdo, se aplicarán las siguientes definiciones:

(a) Filial

Por «filial» se entenderá cualquier entidad que, directa o indirectamente, controle a la parte en cuestión, sea controlada por ella o se encuentre bajo control común con ella.

(b) El cliente o usted

Por «Cliente» o «usted» se entiende la persona, empresa u organización que haya contratado los Servicios o los Servicios de asistencia.

Cuando una persona física adquiera Servicios o Servicios de Asistencia para uso empresarial, se considerará Cliente a la empresa para la que trabaje dicha persona o a la empresa en nombre de la cual se realice la compra (y Halo dará por supuesto que dicha persona física está facultada para realizar la compra en nombre de su empresa o de dicha sociedad).

En caso de que una entidad u organización adquiera los Servicios o los Servicios de Asistencia para que los utilicen sus empleados, agentes, filiales, empleados de filiales y contratistas independientes, el Cliente será dicha entidad u organización (y dicha entidad u organización será responsable de todo uso que sus empleados hagan de los Servicios).

(c) Documentación

Por «documentación» se entenderá el manual de usuario de los Servicios, así como cualquier otro material y documentación facilitados por Halo como parte de los Servicios y/o que definan su alcance y funcionalidad, tal y como Halo los ponga a disposición, a su entera discreción, y tal y como Halo pueda modificarlos periódicamente, a su entera discreción, siempre y cuando dichas modificaciones no tengan por objeto ni por efecto limitar el alcance, la funcionalidad o la seguridad de los Servicios.

(d) Halo

«Halo» se refiere a Halo Service Solutions Ltd, una sociedad constituida en Escocia con el número de registro SC216980 y con domicilio social en 86 Eastburn Tower, Eastburn Drive, Falkirk, Escocia, FK1 1TX.

(e) Formulario de pedido

Por «Formulario de pedido» se entenderá una orden de compra u otro documento acordado mutuamente, ya sea en papel o en formato electrónico, mediante el cual usted pueda solicitar la suscripción a los Servicios o a cualquier otro servicio de Halo que acompañe al presente Contrato y a cualquier otro documento al que se haga referencia o que se incorpore a dicho Formulario de pedido, todo ello según lo acordado y aceptado por escrito por Halo.

(f) Servicios

Por «Servicios» se entenderá la plataforma de software como servicio (SaaS) automatizada y basada en la web, compuesta por las funciones, herramientas y servicios que se detallan en el Formulario de pedido, a la que Halo le concede acceso en virtud del presente Contrato, incluidas las actualizaciones de la misma y los servicios de asistencia.

(g) Software

Por «software» se entiende la(s) solución(es) de software como servicio (SaaS) en línea proporcionadas por Halo, incluidas las actualizaciones.

(h) Servicios de apoyo

Por «Servicios de asistencia» se entenderá, en conjunto, los siguientes servicios que Halo podrá prestar a sus clientes, a su entera discreción:

(i) la asistencia para la corrección de errores en los Servicios; y

(ii) el suministro de actualizaciones de los Servicios.

Los servicios de asistencia se contratan y prestan como un único servicio y no pueden contratarse ni prestarse de forma independiente entre sí.

(i) Actualizaciones

Por «Actualización(es)» se entenderán las modificaciones, correcciones, actualizaciones y mejoras del Software o de los Servicios que Halo, a su entera discreción, ponga a disposición de forma generalizada como parte de sus Servicios o Servicios de Asistencia, de forma periódica, incluidas aquellas destinadas a corregir un error en los Servicios, y que puedan incluir o no características adicionales, un mayor nivel de rendimiento y/o funcionalidad para los Servicios.

Las actualizaciones no reducirán de forma significativa el alcance, la funcionalidad, el rendimiento ni la seguridad de los Servicios.

(j) Usuarios

Por «Usuario(s)» se entenderá aquellas personas físicas autorizadas por usted o en su nombre para utilizar los Servicios, hasta el número permitido en el Formulario de pedido.

(k) Tus datos

«Sus datos» se refiere a los datos facilitados por usted que se encuentran en el entorno de sus Servicios, incluidos, entre otros, el Contenido de terceros (tal y como se define en el presente documento), archivos, materiales, datos, texto, audio, vídeo, imágenes u otro contenido e información enviados por usted y sus usuarios a los Servicios o generados a través del uso que usted haga de los Servicios.

3. CONCESIÓN DE DERECHOS

(a)

Siempre que se haya abonado íntegramente el importe de las tarifas y con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, una vez que Halo haya aceptado su formulario de pedido y durante el periodo de suscripción, se le concede un derecho limitado, no exclusivo, intransferible, libre de regalías y de ámbito mundial para utilizar los Servicios exclusivamente para sus operaciones comerciales internas y con sujeción a los términos del Contrato.

Puede permitir que sus usuarios utilicen los Servicios con este fin y es responsable de que sus usuarios cumplan lo establecido en el presente Acuerdo.

4. RESTRICCIONES DE LA LICENCIA

(a)

Salvo en la medida en que sea necesario para que puedas disfrutar plenamente de los Servicios tal y como se contempla en el presente Acuerdo, no podrás, ni permitirás que nadie:

(i) copiar, realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar de cualquier otra forma descubrir el código fuente, el código objeto o la estructura subyacente, las ideas o los algoritmos de los Servicios o de cualquier software, documentación o datos relacionados con los Servicios o facilitados junto con ellos;

(ii) traducir, modificar o crear obras derivadas de los Servicios o de cualquiera de sus componentes y/o resultados;

(iii) ceder, sublicenciar, pignorar, arrendar, alquilar, divulgar, publicar, vender, comercializar o compartir los derechos que le asisten en virtud del presente Acuerdo;

(iv) poner a disposición de terceros, de cualquier forma, los Servicios o los materiales derivados de los mismos para su uso en las operaciones comerciales de dichos terceros (salvo que Halo autorice expresamente por escrito dicho acceso en relación con la licencia específica o los materiales de los Servicios a los que te hayas suscrito);

(v) utilizar los Servicios y/o sus resultados de forma ilícita o de cualquier manera que no esté expresamente autorizada por el presente Acuerdo; o

(vi) acceder a los Servicios o utilizarlos con el fin de crear o dar soporte a productos o servicios que compitan con Halo, y/o ayudar a un tercero a crearlos o darles soporte.

(b)

No podrás utilizar los Servicios, a sabiendas o de forma deliberada, de ninguna manera que pueda dañar, inutilizar, sobrecargar, perjudicar o interferir de cualquier otra forma en la prestación de los Servicios por parte de Halo.

(c)

Los derechos concedidos en virtud del presente Acuerdo se limitan al número de usuarios especificado en el formulario de pedido.

Salvo que se indique expresamente lo contrario en el presente documento, ninguna parte de los Servicios o de la Documentación podrá copiarse, reproducirse, distribuirse, volver a publicarse, descargarse, mostrarse, publicarse o transmitirse de ninguna forma ni por ningún medio, incluidos, entre otros, los medios electrónicos, mecánicos, de fotocopia, de grabación u otros, salvo en la medida en que sea necesario para disfrutar plenamente de los Servicios tal y como se contempla en el presente Contrato, y usted se compromete a realizar todos los esfuerzos razonables para impedir que terceros no autorizados accedan a los Servicios.

(d)

No podrás eliminar ni alterar de ninguna manera los avisos de derechos de autor, marcas registradas u otros derechos de propiedad de Halo, si los hubiera, que aparezcan en los Servicios, en las pantallas o en las impresiones generadas con los Servicios tal y como te han sido entregados.

5. EL CLIENTE ACEPTA

Durante la vigencia del presente Acuerdo, el Cliente se compromete a:

(a)

Abonar las cuotas de suscripción establecidas en cada formulario de pedido acordado, de conformidad con los términos y condiciones del presente contrato.

Si en cualquier momento se produjera un impago total o parcial, HALO tendrá derecho a suspender todos los servicios previstos en el presente contrato hasta que se haya abonado el importe íntegro.

(b)

Notificar a HALO de forma oportuna, ya sea por correo electrónico o verbalmente, cualquier error, defecto, fallo o avería en el software de HALO que produzca un resultado incorrecto o inesperado, o que provoque que se comporte de forma no deseada.

(c)

Abonar la tarifa estándar de HALO (de 149 £ por hora) previa presentación de una factura correspondiente a:

(i) resolver los problemas derivados de la solicitud de asistencia por parte del cliente, en caso de que la avería se deba a un uso indebido por parte del cliente, a un error de programación cometido por el cliente o su representante, o a una integración no autorizada de un tercero;

(ii) cualquier solicitud de mantenimiento en la que el servicio se solicite y preste fuera del horario establecido en el Acuerdo de Nivel de Servicio que se indica a continuación; y

(iii) cualquier servicio adicional solicitado por el Cliente y aceptado por Halo.

6. OBLIGACIONES DEL CLIENTE

(a)

Serás responsable de garantizar que tu uso de los Servicios cumpla con todas las leyes, estatutos, reglamentos y ordenanzas aplicables.

(b)

Tendrás que:

(i) ser el único responsable de la naturaleza, la calidad y la exactitud de tus datos;

(ii) garantizar que sus datos (incluido su almacenamiento o transmisión) cumplan con el presente Acuerdo y con todas y cada una de las leyes y normativas aplicables; y

(iii) tramitar y resolver sin demora cualquier notificación o reclamación relacionada con tus datos, incluidas las notificaciones que te envíe cualquier persona que alegue que alguno de tus datos vulnera los derechos de otra persona.

(c)

Para que Halo pueda prestarle determinados Servicios, es necesario que usted acceda a información y contenidos de terceros (en adelante, los «Contenidos de terceros») que sean necesarios en relación con los Servicios.

Dicho uso compartido y/o divulgación de Contenido de terceros se realizará bajo tu propio riesgo y responsabilidad, y por la presente declaras y garantizas a Halo que tienes derecho a incluir dicho Contenido de terceros en tus datos.

7. CONSENTIMIENTO PARA EL USO DE LOS DATOS

(a)

Aceptas que Halo pueda recopilar, utilizar, almacenar y transmitir datos electrónicos relacionados con tu uso de los Servicios, y que dichos datos recopilados puedan identificar tu ordenador (incluida la dirección IP), el sistema operativo, el uso de los Servicios y al usuario concreto.

Halo podrá utilizar esta información para mejorar sus productos y servicios, así como para recomendar funciones adicionales ofrecidas por Halo a usted y a sus usuarios individuales, siempre que dicho uso y divulgación se realicen de forma que no le identifiquen personalmente y no establezcan ninguna correlación entre usted y sus datos (excepto con el fin de recomendar funciones adicionales a usted y a sus usuarios individuales).

Cualquier dato personal incluido en dichos datos, así como cualquier otro dato personal facilitado a Halo y/o recopilado por Halo en relación con su acceso a los Servicios y su uso de los mismos, se recopila, utiliza, almacena y transmite de conformidad con la Declaración de privacidad de Halo, disponible en:

https://haloitsm.com/privacy-policy

En caso de que alguna disposición de esta sección entre en conflicto con los términos de la Declaración de privacidad de Halo, prevalecerán los términos de dicha Declaración de privacidad.

8. HALO ACEPTA

Durante la vigencia del presente Acuerdo, Halo se compromete a:

(a)

Proporcionar al cliente:

(i) el acceso y el uso de los Servicios, tal y como se describe en la Documentación;

(ii) el acceso a la documentación; y

(iii) Servicios de apoyo,

tal y como se establece en los presentes Términos y Condiciones y de conformidad con el Acuerdo de Nivel de Servicio que figura en el anexo 1.

(b)

No reducir de forma significativa el alcance, la funcionalidad, el rendimiento o la seguridad de los Servicios, salvo en los casos previstos expresamente en el presente Acuerdo (por ejemplo, en relación con sus derechos de suspensión).

(c)

A petición y a cargo del Cliente, acelerar el plazo de resolución de cualquier error, defecto, fallo o avería en los Servicios que produzca un resultado incorrecto o inesperado, o que provoque un comportamiento no deseado.

(d)

Previo acuerdo por escrito entre las partes (incluidos los aspectos relativos al coste, el plazo, el lugar y el contenido), impartir formación más detallada al personal, los agentes, los contratistas o los proveedores de servicios externos del Cliente sobre el uso y la configuración de los Servicios.

9. SUSPENSIÓN

(a)

En la medida en que, y siempre y cuando, Halo considere razonablemente necesario, Halo se reserva el derecho a suspender temporalmente su acceso a los Servicios en cualquier momento, sin incurrir en responsabilidad alguna, si:

(i) detecte un ataque a su cuenta, o cualquier intento de acceso o manipulación de su cuenta por parte de un tercero sin su consentimiento;

(ii) considere razonablemente que la suspensión de los Servicios (o de cualquier parte de los mismos) es necesaria para proteger la red de Halo o el uso de los Servicios por parte de sus demás clientes, o para limitar su responsabilidad o la del Usuario en caso de cualquier actividad ilícita o presuntamente ilícita por parte de cualquier usuario de los Servicios (sea o no un usuario autorizado) o de cualquier reclamación de terceros contra Halo o contra el Usuario; o

(iii) la ley o un organismo regulador o gubernamental exija suspender su acceso a los Servicios (o a cualquier parte de los mismos).

Halo hará todo lo posible por informarte de cualquier suspensión (incluidos los motivos) y por restablecer el acceso tan pronto como sea razonablemente posible, pero reconoces y aceptas que no siempre será factible avisarte con antelación.

(b)

Halo podrá, previa notificación al Cliente, suspender el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato durante cualquier periodo en el que cualquier importe adeudado por el Cliente a Halo permanezca pendiente de pago durante más de 30 días.

10. GARANTÍAS; EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD

(a) Garantía limitada

Halo garantiza que los Servicios funcionarán, en todos los aspectos sustanciales, de conformidad con la Documentación correspondiente.

(b) Recursos

Halo hará todo lo posible por subsanar cualquier incumplimiento en los Servicios que se le comunique de conformidad con la presente cláusula 11.

Halo podrá, a su entera discreción, reparar, sustituir u ofrecer una solución alternativa razonable para cualquier Servicio que no se ajuste a lo previsto o que presente defectos (sin reducir de forma significativa el alcance, la funcionalidad, el rendimiento o la seguridad de los Servicios), o bien podrá ofrecerle un abono por un importe que determinará Halo, a su entera discreción.

Si dicha oferta no fuera aceptable, o no se presentara, y no se subsanara el incumplimiento, usted tendrá derecho a rescindir el presente contrato por incumplimiento, de conformidad con la cláusula 16(d) que figura a continuación.

(c)

Cualquier modificación no autorizada de los Servicios, cualquier manipulación de los mismos, cualquier uso de los Servicios que no se ajuste a la Documentación adjunta o cualquier incumplimiento relacionado con el presente Acuerdo anulará la garantía.

(d) Exención de responsabilidad

SALVO LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ACUERDO, HALO NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS SE PRESTEN SIN ERRORES O DE FORMA ININTERRUMPIDA, QUE HALO CORRIJA TODOS LOS ERRORES DE LOS SERVICIOS, NI QUE LOS ALGORITMOS UTILIZADOS EN LOS SERVICIOS SEAN COMPLETOS O PRECISOS.

USTED RECONOCE QUE HALO NO CONTROLA LA TRANSFERENCIA DE DATOS A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, INCLUIDO INTERNET, QUE NO SE ENCUENTRAN BAJO SU CONTROL DIRECTO, Y QUE EL SERVICIO PUEDE ESTAR SUJETO A LIMITACIONES, RETRASOS, INTERRUPCIONES Y OTROS PROBLEMAS INHERENTES AL USO DE DICHOS MEDIOS DE COMUNICACIÓN.

HALO NO SE HACE RESPONSABLE DE NINGÚN RETRASO, FALTA DE ENTREGA U OTRO PERJUICIO DERIVADO DE DICHOS PROBLEMAS.

EN LA MEDIDA EN QUE NO LO PROHÍBA LA LEY, ESTAS GARANTÍAS SON EXCLUSIVAS Y NO EXISTEN OTRAS GARANTÍAS O CONDICIONES, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS RELATIVAS AL HARDWARE, sistemas, redes o entornos, ni en cuanto a la comerciabilidad, la calidad satisfactoria y la idoneidad para un fin determinado.

NINGUNA INFORMACIÓN O CONSEJO, YA SEA ORAL O ESCRITO, FACILITADO POR HALO, SUS EMPLEADOS, DISTRIBUIDORES, CONCESIONARIOS O AGENTES AMPLIARÁ EL ALCANCE DE LAS GARANTÍAS ANTERIORES NI DARÁ LUGAR A NINGUNA NUEVA GARANTÍA.

AUNQUE HALO REALIZA ESFUERZOS RAZONABLES PARA ASEGURAR LA SEGURIDAD DE TUS DATOS, HALO NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS ESTÉN LIBRES DE PÉRDIDAS, CORRUPCIÓN, ATAQUES, VIRUS, «GUSANOS», «CABALLOS DE TROYA» U OTROS COMPONENTES DAÑINOS, NI DE INTERFERENCIAS, PIRATERÍA INFORMÁTICA U OTRAS INTRUSIONES EN LA SEGURIDAD.

DEBES ASEGURARTE DE REALIZAR COPIAS DE SEGURIDAD DE TU PROPIO SISTEMA PERIÓDICAMENTE (SI LO ALOJAS TÚ MISMO) PARA GARANTIZAR QUE TODOS TUS DATOS ESTÉN DISPONIBLES EN CASO DE PÉRDIDA O DAÑOS.

HALOITSM SAAS AUTOMATIZA TODAS LAS COPIAS DE SEGURIDAD DE FORMA PREDETERMINADA.

(e) Exención de responsabilidad sobre contenidos de terceros

Halo no ofrece garantía alguna en cuanto a la exactitud, fiabilidad, actualidad o calidad del Contenido de terceros, incluido cualquier contenido que se muestre a través de los Servicios o durante su uso.

Halo no se hace responsable del funcionamiento del software y los sistemas propiedad de terceros, ni de los servicios y la información proporcionados, mantenidos o controlados por terceros, incluyendo, entre otros, las recopilaciones de dicha información y el Contenido de terceros presente en los Servicios.

11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD; INDEMNIZACIÓN

(a)

Ninguna disposición del presente Acuerdo excluirá ni limitará la responsabilidad de cualquiera de las partes (la «Parte incumplidora») frente a la otra por:

(i) la muerte o las lesiones personales derivadas de un acto negligente de la parte incumplidora;

(ii) cualquier declaración fraudulenta por parte de la Parte incumplidora;

(iii) cualquier otra responsabilidad en la medida en que no pueda limitarse o excluirse por ley; o

(iv) cualquier importe que el Cliente se haya comprometido a abonar a Halo en concepto de los servicios prestados en virtud del presente contrato.

(b) Limitación de responsabilidad

SIN PERJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN LA CLÁUSULA 12(a) Y EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, EN NINGÚN CASO UNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA POR NINGUNA PÉRDIDA O DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL O CONSECUENCIAL DE NINGÚN TIPO QUE SE DERIVE DEL PRESENTE ACUERDO, YA SEA POR RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), EL INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL, LA RESPONSABILIDAD POR PRODUCTOS DEFECTUOSOS U OTRA FORMA DE ACCIÓN, INCLUSO SI SE HA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.

LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CADA PARTE EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO SE LIMITARÁ A LAS TARIFAS ABONADAS A HALO EN VIRTUD DEL MISMO, DURANTE EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR A LA FECHA EN QUE SURGIÓ LA CAUSA DE LA ACCIÓN.

(c) Indemnización por parte de Halo

Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente cláusula 12, en caso de que se presente, se amenace con presentar o se interponga cualquier reclamación contra el Cliente en la que se alegue que se han infringido los derechos de propiedad intelectual de un tercero en virtud de:

(i) el uso de los Servicios por parte del cliente de conformidad con los términos del presente Contrato; o

(ii) El uso por parte de Halo de cualquier componente de terceros,

(cada una de ellas, una «reclamación contra el cliente»)

Halo defenderá al Cliente y le indemnizará por todos los costes, gastos (incluidos los honorarios de abogados y los costes de los acuerdos extrajudiciales), responsabilidades y daños y perjuicios en los que se haya incurrido de forma efectiva y razonable o que un tribunal competente haya condenado definitivamente a pagar a cualquier tercero en relación con dicha reclamación contra el Cliente.

(d) Resolución de reclamaciones

En caso de que se presente una reclamación contra el cliente, Halo tendrá derecho, a su entera discreción y a su propio cargo, a:

(i) garantizar al Cliente el derecho a seguir utilizando los Servicios de conformidad con las condiciones del presente Contrato;

(ii) realizar las modificaciones, cambios o ajustes necesarios en los Servicios para que dejen de constituir una infracción; o

(iii) sustituir los Servicios por servicios que no infrinjan los derechos de propiedad intelectual,

en cada caso, siempre que no se produzca una reducción significativa del alcance o la funcionalidad de los Servicios.

Si Halo no pudiera resolver una reclamación contra el Cliente mediante la adopción de alguna de las medidas previstas en la presente cláusula, el Cliente tendrá derecho a rescindir el presente Contrato previa devolución al Cliente de la cuota de suscripción correspondiente a los servicios pagados pero aún no prestados a fecha de entrada en vigor de la rescisión, calculada a prorrata; dicho derecho, junto con la indemnización concedida anteriormente, constituirá el único y exclusivo recurso del Cliente en virtud del presente Contrato con respecto a cualquier reclamación de este tipo contra el Cliente.

(e)

La indemnización prevista anteriormente no se aplicará en la medida en que cualquier reclamación:

(a) no cite los Servicios como fundamento de la reclamación; o

(b) se derive de, esté relacionada con o sea atribuible a:

(i) cualquier configuración o modificación realizada en los Servicios por el Cliente o en nombre de este (que no haya sido realizada por Halo);

(ii) la combinación de los Servicios con cualquier software, componente, entorno o plataforma de terceros que no haya sido expresamente autorizado por Halo; o

(iii) cualquier otro uso de los Servicios que incumpla el presente Acuerdo.

(f)

Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente cláusula, en caso de que se presente, se amenace con presentar o se interponga cualquier reclamación contra Halo, atribuible al uso o acceso a los Servicios por parte del Cliente de forma contraria a lo establecido en el presente Contrato (una «Reclamación contra Halo»), el Cliente defenderá a Halo y la indemnizará por todos los costes, gastos (incluidos los honorarios de abogados y los costes de conciliación), responsabilidades y daños y perjuicios en los que se haya incurrido de forma efectiva y razonable, o que un tribunal competente haya condenado a pagar a cualquier tercero, en relación con dicha Reclamación contra Halo.

(g)

Las obligaciones de indemnización previstas en esta cláusula no serán de aplicación a menos que la parte indemnizada:

(i) notifique sin demora al Indemnizador la amenaza o la notificación de dicha Reclamación, siempre que la falta de notificación inmediata no afecte al derecho a indemnización, salvo que el Indemnizador sufra un perjuicio sustancial como consecuencia de la notificación tardía;

(ii) no admita responsabilidad alguna ni llegue a ningún acuerdo ni acepte ninguna solución de la Reclamación sin el consentimiento previo por escrito del Indemnizador (que no podrá denegarse ni retrasarse sin motivo justificado), ni perjudique de ningún otro modo la defensa de dicha Reclamación por parte del Indemnizador o de cualquier otro tercero;

(iii) otorga al Indemnizador, o a la persona que este designe, el control inmediato y total sobre la gestión o la resolución de todas las negociaciones y litigios derivados de la Reclamación; y

(iv) prestará al Indemnizador, y a otros terceros que este designe, toda la asistencia razonable para la tramitación o la resolución de dichas negociaciones o litigios.

(h)

Las disposiciones de la presente cláusula establecen el recurso exclusivo del beneficiario de la indemnización y la única responsabilidad del garante, en relación con cualquier reclamación a la que se haga referencia en la presente cláusula.

(i)

Las garantías, exenciones de responsabilidad y limitaciones de responsabilidad establecidas en el presente Acuerdo reparten entre las partes los riesgos asociados al mismo. Este reparto se refleja en el precio de los Servicios y constituye un elemento esencial de la base del acuerdo entre las partes.

12. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

(a) Titularidad de Halo

El presente Acuerdo le otorga una suscripción limitada para acceder a los Servicios y utilizarlos.

Usted reconoce y acepta que todos los derechos, títulos e intereses —incluidos, entre otros, todos los derechos de autor, marcas registradas, nombres comerciales, logotipos y marcas de servicio, secretos comerciales y conocimientos técnicos, patentes, licencias, diseños y algoritmos, modelos de utilidad y todas las mejoras de los mismos, así como cualquier otro derecho de propiedad intelectual— sobre los Servicios y la Documentación (incluidos, entre otros, cualquier imagen, fotografía, animación, vídeo, audio, música, texto, y «applets» incorporados a los Servicios), son propiedad exclusiva de Halo (o de sus terceros licenciantes).

Halo y sus licenciantes se reservan todos los derechos que no se le hayan concedido expresamente en virtud del presente Acuerdo, incluidos, entre otros, todos los derechos de autor, marcas registradas, nombres comerciales, logotipos y marcas de servicio, secretos comerciales y conocimientos técnicos, patentes, licencias, diseños y algoritmos, modelos de utilidad y todas las mejoras de los mismos, así como cualquier otro derecho de propiedad intelectual.

(b) Tu propiedad

Usted se reserva todos los derechos sobre sus datos, y Halo no reclama la propiedad de los datos que se transmiten, almacenan o tratan como parte de los Servicios.

Halo tampoco controla, verifica ni respalda los datos que tú y otras personas ponéis a disposición en los Servicios.

Usted garantiza que:

(i) Usted dispone de todos los derechos sobre sus datos que sean necesarios a los efectos del presente Acuerdo y para el uso de los Servicios; y

(ii) el almacenamiento, el uso o la transmisión de sus datos a través de los Servicios, tal y como se prevé en el presente Acuerdo, no infringe ninguna ley ni el presente Acuerdo.

13. CONFIDENCIALIDAD

(a)

Cada una de las partes (la «Parte reveladora») podrá revelar a la otra (la «Parte receptora») determinada información técnica y comercial confidencial que la Parte reveladora desee que la Parte receptora trate como confidencial.

(b)

Por «información confidencial» se entiende cualquier información revelada por una de las partes a la otra, ya sea de forma directa o indirecta, por escrito, verbalmente, por vía electrónica o mediante la inspección de objetos tangibles (incluidos, entre otros, documentos, prototipos, equipos, datos técnicos, secretos comerciales y conocimientos técnicos, planes de productos, servicios, proveedores, listas de clientes e información sobre clientes, precios y costes, mercados, software, bases de datos, desarrollos, invenciones, procesos, fórmulas, tecnología, información sobre empleados, diseños, planos, ingeniería, información sobre la configuración del hardware, marketing, licencias, finanzas, presupuestos y otra información empresarial), que se designe como «Confidencial», «Exclusiva» o con alguna designación similar en el momento de la divulgación o con anterioridad a este, o que, de otro modo, deba considerarse razonablemente confidencial por parte de la Parte receptora.

(c)

La información confidencial también puede incluir información facilitada a una Parte reveladora por terceros.

(d)

No obstante, la información confidencial no incluirá aquella información que la Parte receptora pueda demostrar:

(i) fuera de dominio público y estuviera a disposición general antes de la fecha de divulgación por parte de la Parte Divulgadora o de un tercero autorizado;

(ii) se haga de dominio público y esté a disposición general tras su divulgación, sin que ello se deba a ninguna acción u omisión de la Parte receptora que suponga un incumplimiento de cualquier obligación de confidencialidad;

(iii) ya se encuentre en poder de la Parte receptora en el momento de la divulgación, sin que exista obligación alguna de confidencialidad;

(iv) haya sido obtenida legalmente por la Parte receptora de un tercero sin incumplir las obligaciones de confidencialidad de dicho tercero; o

(v) haya sido desarrollada de forma independiente por la Parte receptora sin utilizar ni hacer referencia a la información confidencial de la Parte divulgadora.

(e)

La parte receptora se compromete a:

(i) adoptar las precauciones razonables para proteger dicha información confidencial;

(ii) no utilizar, copiar ni reproducir la información confidencial de la otra parte para ningún fin que quede fuera del ámbito de aplicación del presente Acuerdo;

(iii) no divulgar a terceros dicha Información Confidencial, salvo a aquellos de sus representantes que necesiten conocerla a los efectos del presente Acuerdo, siempre que informen a dichos representantes de las disposiciones de confidencialidad del presente Acuerdo y, tan pronto como sea razonablemente posible, el carácter confidencial de la Información Confidencial y se mantendrá en todo momento responsable del cumplimiento por parte de sus representantes de las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente Acuerdo, así como responsable de cualquier pérdida o daño de cualquier naturaleza que se derive del incumplimiento por parte de cualquiera de sus representantes de los términos del presente Acuerdo; y

(iv) notificar a la otra parte si sospecha o tiene conocimiento de cualquier copia, uso o divulgación no autorizados de la información confidencial de la otra parte, sea cual sea su forma.

(f)

Cada parte conserva todos los derechos de propiedad sobre su información confidencial.

(g)

A pesar de lo dispuesto en la presente cláusula 14, ninguna de las partes tendrá prohibido revelar la información confidencial de la otra parte, o cualquier parte de la misma, cuando así lo exija una orden judicial u otra orden administrativa legítima, o cuando así lo disponga la ley, pero únicamente:

(i) en la medida mínima necesaria para cumplir con dicho requisito; y

(ii) siempre que la parte obligada a cumplir dicho requisito notifique a la otra parte los términos de la orden con la antelación que sea legalmente admisible y razonablemente viable; y

(iii) siempre que realice esfuerzos razonables para garantizar que la información confidencial revelada se trate de forma confidencial.

(h)

Ninguna disposición de la presente cláusula 14 impedirá:

(i) Prohibir la divulgación del Software o de la Documentación, así como la prestación de servicios similares a los Servicios, a cualquier tercero; o

(ii) que el Cliente no divulgue el Software o la Documentación a aquellos de sus empleados, subcontratistas, filiales y asesores que sean necesarios para que el Cliente pueda ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato.

(i)

Las obligaciones y restricciones establecidas en la cláusula 7 seguirán vigentes durante tres años tras la rescisión o la expiración del presente Acuerdo.

14. CONDICIONES DE PAGO

(a)

Salvo que se indique expresamente lo contrario en el presente contrato, todas las tarifas y demás importes adeudados en virtud del mismo no son cancelables ni reembolsables.

(b)

Las tarifas y el resto de importes adeudados, tal y como se especifican en el presente Contrato y en los formularios de pedido y listas de precios asociados, son importes netos que deberá percibir Halo, sin incluir impuestos, aranceles ni gravámenes de ningún tipo, incluidos, entre otros, los impuestos sobre ventas, sobre la propiedad, los aranceles de importación, las retenciones, IVA, impuestos especiales, ad valorem, impuestos sobre el uso y otros impuestos basados en la suscripción a los Servicios prestados en virtud del presente Contrato (en conjunto, los «Impuestos»), y no están sujetos a compensación ni reducción por concepto de ningún Impuesto en que usted haya incurrido o que sea exigible de otro modo como consecuencia del presente Contrato.

(c)

Todos los importes facturados en virtud del presente contrato están sujetos a impuestos, cuando proceda, incluido el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) para el cliente si este se encuentra en el Reino Unido (RU).

El presente contrato no constituye una factura con IVA.

Se enviará al Cliente una factura por todos los pagos derivados del presente contrato, en la que se incluirán los impuestos correspondientes, cuando proceda.

(d)

Salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito, deberá abonar todas las tarifas o importes (junto con los impuestos correspondientes) en un plazo de 30 días a partir de la fecha de recepción de una factura con IVA válida y correcta.

(e)

Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso al que Halo pueda tener derecho, se aplicará un recargo por demora a cualquier importe vencido y a cualquier otra tasa o gasto que no se haya abonado conforme a lo establecido en el presente Contrato, a un tipo del uno por ciento (1 %) mensual, o al tipo más alto permitido por la legislación aplicable, el que sea menor, a partir de la fecha de vencimiento del pago.

15. VIGENCIA DEL PRESENTE ACUERDO; RESOLUCIÓN

(a)

El presente Contrato entrará en vigor en la fecha de la primera prestación de los Servicios y tendrá una vigencia de doce (12) meses consecutivos o cualquier otro plazo que las partes acuerden por escrito en el Formulario de Pedido inicial (el «Plazo inicial»).

(b)

Al finalizar el Plazo Inicial, o cualquier Plazo de Renovación posterior (tal y como se define a continuación), Usted podrá renovar su suscripción a los Servicios (en la medida en que Halo siga ofreciendo dichos Servicios a sus clientes en ese momento) por un plazo adicional de doce (12) meses consecutivos o por cualquier otro período acordado por escrito en el Formulario de Pedido correspondiente (el «Plazo de Renovación» y, junto con el Plazo Inicial, se denominarán en lo sucesivo «Plazo de Suscripción»), siempre que:

(i) Estás al corriente de todos los pagos adeudados a Halo, ya sea en virtud del presente Acuerdo o de cualquier otro acuerdo con Halo; y

(ii) Abonarás a Halo, o a su empresa asociada (según las instrucciones de Halo, a su entera discreción), la cuota de renovación correspondiente al periodo de renovación en cuestión, de acuerdo con la tarifa vigente en ese momento de Halo o según lo acordado.

(c)

El contrato se renovará automáticamente, salvo que el cliente lo rescinda con un preaviso mínimo de 30 días antes de que finalice el periodo de suscripción actual.

(d)

Si cualquiera de las partes (la «Parte incumplidora») hubiera incurrido en algún incumplimiento del presente Acuerdo y no lo hubiera subsanado en el plazo de catorce (14) días a partir de la notificación al respecto por parte de la otra parte (la «Parte afectada»), el presente Acuerdo podrá rescindirse mediante notificación de la Parte afectada a la Parte incumplidora a su última dirección conocida.

(e)

Si cualquiera de las partes (la «Parte Insolvente») fuera declarada insolvente o en quiebra, o se viera incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento, o realizara una cesión en beneficio de sus acreedores en general, o se le nombra un administrador judicial para ella o para cualquiera de sus bienes o activos, o si interrumpe, abandona o enajena la totalidad o una parte sustancial de su negocio, o si se presenta una solicitud o se aprueba una resolución para su liquidación, o si se emite una convocatoria para celebrar una junta con el fin de aprobar dicha resolución, la otra parte tendrá derecho, en cualquier momento a partir de entonces, a rescindir el presente Contrato de forma inmediata mediante notificación a la Parte Insolvente.

16. VARIACIÓN DE LA CUOTA DE MANTENIMIENTO

HALO SERVICE SOLUTIONS podrá modificar la cuota de suscripción pagadera anualmente, pero dicho aumento se limitará a un máximo del cinco por ciento (5 %) o al índice de precios al consumo (IPC), el que sea más alto, siempre que dicha modificación no entre en vigor antes de que haya transcurrido un (1) año desde el inicio de la vigencia del presente contrato, ni menos de un (1) año después de una modificación anterior.

17. PROHIBICIÓN DE MODIFICACIONES VERBALES

(a)

Ninguna declaración relacionada con el software de HALO SERVICE SOLUTIONS, o vinculada de cualquier modo al mismo, se considerará realizada en nombre de HALO SERVICE SOLUTIONS, ni dicha declaración será vinculante para HALO SERVICE SOLUTIONS, a menos que se haya realizado por escrito y haya sido firmada por un consejero de HALO SERVICE SOLUTIONS.

18. EN GENERAL

(a)

El presente Acuerdo no da lugar a ninguna relación de sociedad, franquicia, empresa conjunta, agencia, fiduciaria ni laboral entre las partes.

(b)

La concesión de cualquier plazo o prórroga al Cliente no afectará a los derechos de HALO en virtud del presente contrato.

(c) Legislación aplicable y jurisdicción exclusiva

El presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con la legislación de Inglaterra, sin tener en cuenta los principios sobre conflicto de leyes.

Aceptas la jurisdicción exclusiva de los tribunales ingleses para todas las controversias relacionadas con el presente Acuerdo o derivadas del mismo, incluidas las cuestiones relacionadas con los Servicios.

(d) Prohibición de cesión

Ninguna de las partes podrá vender, arrendar, ceder ni transferir de ningún otro modo el presente Acuerdo, en su totalidad o en parte, ni sus derechos u obligaciones derivados del mismo sin el consentimiento expreso por escrito de la otra parte; no obstante, dicho consentimiento no podrá denegarse de forma injustificada en relación con la cesión propuesta del presente Acuerdo a cualquier adquirente o filial (según sea el caso) en el marco de una fusión, adquisición o venta de la totalidad o de la práctica totalidad de los activos de la parte en cuestión.

Sin perjuicio de lo anterior, el presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de los sucesores y cesionarios autorizados de cada una de las partes.

(e) Acuerdo íntegro

El presente Acuerdo, junto con cualquier formulario de pedido acordado, constituye el acuerdo completo entre las partes y sustituye y anula todos los acuerdos, entendimientos o pactos anteriores, ya sean verbales o escritos, entre las partes.

En caso de contradicción entre las disposiciones del presente Acuerdo y cualquier otro acuerdo escrito entre las partes (que no sea un formulario de pedido), prevalecerán las disposiciones del presente Acuerdo, salvo que se indique expresamente lo contrario en un acuerdo escrito firmado por ambas partes.

(f) Modificaciones

Halo Service Solutions Ltd podrá modificar el presente Acuerdo en cualquier momento, siempre que se lo notifique con una antelación razonable.

En tal caso, será usted el único responsable de revisar dicha versión modificada del Acuerdo.

Los términos y condiciones modificados del presente Acuerdo serán vinculantes para usted a partir de su fecha de entrada en vigor.

Halo no ejercerá este derecho con el fin de causarle un perjuicio sustancial ni de reducir sus obligaciones ni el alcance, la funcionalidad o la seguridad de los Servicios.

Si no está de acuerdo con alguna de las modificaciones introducidas en el presente Acuerdo, deberá dejar de utilizar inmediatamente los Servicios y la Documentación, y podrá rescindir todas las suscripciones mediante notificación por escrito a Halo en un plazo de 14 días a partir de la fecha de entrada en vigor de la modificación.

Tras dicha rescisión, Halo reembolsará, de forma prorrateada, cualquier importe abonado por los Servicios que se hayan pagado pero que aún no se hayan prestado durante el periodo posterior a la fecha de entrada en vigor de la rescisión.

(g) Cláusulas inaplicables

Las cláusulas inaplicables no afectarán a la aplicabilidad de las demás cláusulas.

En caso de que algún término del presente Acuerdo fuera declarado nulo o inaplicable por cualquier tribunal competente, dicha declaración no afectará a los demás términos del mismo.

(h) La falta de aplicación no constituye una renuncia

El hecho de que cualquiera de las partes no haga valer los derechos que le confiere el presente contrato o no emprenda acciones contra la otra parte en caso de incumplimiento del mismo no se considerará una renuncia por parte de dicha parte a hacer valer sus derechos posteriormente ni a emprender acciones posteriores en caso de incumplimientos futuros.

(i) Circunstancias ajenas a su control razonable

Si alguna de las partes no pudiera cumplir alguna de las obligaciones derivadas del presente Acuerdo debido a una circunstancia ajena a su control razonable, como un rayo, una inundación, condiciones meteorológicas excepcionalmente adversas, un incendio, una explosión, una guerra, disturbios civiles, conflictos laborales, actos de terrorismo o medidas adoptadas por el Gobierno local o central, u otras autoridades competentes, o acontecimientos ajenos al control razonable de los proveedores de dicha parte, dicha parte no incurrirá en responsabilidad alguna frente a la otra por dicho incumplimiento.

(j) Lucha contra la corrupción

Cada parte deberá:

(i) cumplir con todas las leyes, normas, reglamentos y códigos aplicables en materia de lucha contra el soborno y la corrupción, incluida, entre otras, la Ley contra el soborno del Reino Unido de 2010;

(ii) disponer y mantener en vigor durante todo el período de suscripción sus propias políticas y procedimientos destinados a garantizar el cumplimiento de la legislación contra el soborno y la corrupción, según proceda; y

(iii) comunicar sin demora a la otra parte cualquier solicitud o exigencia de ventaja financiera indebida o de cualquier otro tipo que haya formulado o recibido en relación con la ejecución del presente Acuerdo.

(k) Terceros beneficiarios

La Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 no será de aplicación al presente Acuerdo, y ninguna disposición del mismo conferirá ni tendrá por objeto conferir a ningún tercero beneficio alguno ni derecho alguno a exigir el cumplimiento de ninguna de las cláusulas del presente Acuerdo.

(l) Notificaciones

Cualquier notificación que deba realizarse en virtud del presente Acuerdo deberá hacerse por escrito.

Las notificaciones se enviarán por correo postal a la dirección del domicilio social de la parte que figure en cada momento, o por correo electrónico a cualquier dirección de correo electrónico que se haya facilitado a tal efecto.

A efectos de la presente cláusula, se entenderá por «correo» el correo certificado con entrega garantizada al día siguiente, únicamente para envíos dentro del Reino Unido, o un servicio de entrega en 24 horas prestado por una empresa de mensajería reconocida internacionalmente, para envíos internacionales.

Se considerará que cualquier notificación o documento de este tipo ha sido notificado:

(i) si se envía por correo electrónico, 24 horas después de su recepción; y

(ii) si se envía por correo postal: una vez transcurridos dos (2) días laborables desde su envío o su recogida por parte del servicio de mensajería.

(m) Supervivencia

Cualquier derecho o recurso de Halo Service Solutions Ltd en relación con el pago de las tarifas por su parte, así como las disposiciones de los artículos 1, 4, 5, 6, 9, 10, 11 y 13, seguirán vigentes tras la rescisión del presente contrato.