1. RELATION, CHAMP D'APPLICATION DES CONDITIONS

(a)

Les présentes conditions générales de vente définissent les modalités selon lesquelles HALO fournira des services au client et selon lesquelles ce dernier utilisera ces services.

(b)

En utilisant les Services, ou en signant ou en acceptant un Bon de commande, le Client confirme qu’il accepte et s’engage à être légalement lié par l’ensemble des conditions générales du présent Contrat.

2. DÉFINITIONS

Aux fins du présent accord, les définitions suivantes s'appliquent :

(a) Filiale

On entend par « société affiliée » toute entité qui contrôle directement ou indirectement la partie concernée, qui est contrôlée par celle-ci ou qui est sous contrôle commun avec celle-ci.

(b) Le client ou vous

Les termes « Client » ou « Vous » désignent la personne, la société ou l’organisation qui a commandé les Services ou les Services d’assistance.

Lorsqu’une personne physique achète des Services ou des Services d’assistance à des fins professionnelles, le Client est l’employeur de cette personne physique ou la société pour le compte de laquelle l’achat est effectué (et Halo partira du principe que cette personne physique est habilitée à effectuer cet achat pour le compte de son employeur ou de ladite société).

Lorsqu’une entité ou une organisation achète les Services ou les Services d’assistance destinés à être utilisés par ses salariés, ses mandataires, ses sociétés affiliées, les salariés de ses sociétés affiliées et ses prestataires indépendants, le Client est cette entité ou cette organisation (et cette entité ou cette organisation est responsable de toute utilisation des Services par ses salariés).

(c) Documentation

Le terme « Documentation » désigne le manuel d’utilisation des Services ainsi que tout autre support et documentation fournis par Halo dans le cadre des Services et/ou définissant leur portée et leurs fonctionnalités, tels qu’ils peuvent être mis à disposition par Halo, à sa seule discrétion, et tels qu’ils peuvent être modifiés par Halo, de temps à autre, à sa seule discrétion – à condition toutefois que ces modifications n’aient ni pour but ni pour effet de limiter la portée, les fonctionnalités ou la sécurité des Services.

(d) Halo

« Halo » désigne Halo Service Solutions Ltd, société constituée en Écosse sous le numéro SC216980, dont le siège social est situé au 86 Eastburn Tower, Eastburn Drive, Falkirk, Écosse, FK1 1TX.

(e) Bon de commande

Le terme « Bon de commande » désigne un bon de commande ou tout autre document convenu d’un commun accord, sous forme papier ou électronique, par lequel vous pouvez souscrire aux Services ou à tout autre service proposé par Halo, et qui accompagne le présent Contrat ainsi que tout autre document mentionné ou intégré audit Bon de commande, le tout tel que convenu et accepté par écrit par Halo.

(f) Services

Le terme « Services » désigne la plateforme logicielle automatisée de type « Software as a Service » (SaaS) accessible via Internet, comprenant les fonctionnalités, outils et services détaillés dans le Bon de commande, à laquelle Halo vous accorde l’accès en vertu du présent Contrat, y compris toutes les mises à jour de celle-ci et les services d’assistance.

(g) Logiciels

Le terme « Logiciel » désigne la ou les solutions logicielles en ligne de type « Software-as-a-Service » (SaaS) fournies par Halo, y compris toutes les mises à jour.

(h) Services d'accompagnement

Le terme « Services d’assistance » désigne, collectivement, les services suivants qui peuvent être fournis par Halo à ses clients, à sa seule discrétion :

(i) l'assistance pour la correction des erreurs dans les Services ; et

(ii) la mise à disposition de mises à jour des Services.

Les services d'assistance sont achetés et fournis sous la forme d'un service unique et ne peuvent être achetés ou fournis séparément les uns des autres.

(i) Mises à jour

Le terme « Mise(s) à jour » désigne les modifications, corrections, mises à jour et améliorations apportées au Logiciel ou aux Services que Halo, à sa seule discrétion, met de temps à autre à la disposition générale dans le cadre de ses Services ou de ses Services d’assistance, y compris celles destinées à corriger une erreur dans les Services, et qui peuvent ou non inclure des fonctionnalités supplémentaires, un niveau de performance accru et/ou des fonctionnalités supplémentaires pour les Services.

Les mises à jour ne doivent pas réduire de manière significative la portée, les fonctionnalités, les performances ou la sécurité des Services.

(j) Utilisateurs

Le terme « utilisateur(s) » désigne les personnes physiques autorisées par vous ou agissant en votre nom à utiliser les Services, dans la limite du nombre autorisé dans le Bon de commande.

(k) Vos données

Le terme « Vos données » désigne les données que vous avez fournies et qui se trouvent dans l’environnement de vos Services, y compris, sans s’y limiter, le Contenu tiers (tel que défini dans les présentes), les fichiers, les documents, les données, les textes, les fichiers audio, les vidéos, les images ou tout autre contenu et toute autre information que vous et vos Utilisateurs avez soumis aux Services ou générés dans le cadre de votre utilisation des Services.

3. OCTROI DE DROITS

(a)

Sous réserve du paiement intégral des frais et des conditions générales énoncées dans le présent Contrat, dès l’acceptation par Halo de votre Bon de commande et pour la Durée de l’abonnement, il vous est accordé un droit limité, non exclusif, incessible, libre de redevances et valable dans le monde entier, d’utiliser les Services uniquement dans le cadre de vos opérations commerciales internes et sous réserve des conditions du Contrat.

Vous pouvez autoriser Vos Utilisateurs à utiliser les Services à cette fin et Vous êtes responsable du respect du présent Contrat par Vos Utilisateurs.

4. RESTRICTIONS RELATIVES À LA LICENCE

(a)

Sauf dans la mesure où cela est nécessaire pour vous permettre de tirer pleinement parti de l'utilisation des Services telle qu'envisagée par le présent Contrat, vous ne devez pas, ni autoriser quiconque à :

(i) copier, procéder à une ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter de toute autre manière de découvrir le code source, le code objet ou la structure sous-jacente, les idées ou les algorithmes des Services ou de tout logiciel, documentation ou données liés aux Services ou fournis avec ceux-ci ;

(ii) traduire, modifier ou créer des œuvres dérivées à partir des Services ou de l'un de leurs composants et/ou résultats ;

(iii) céder, concéder en sous-licence, donner en gage, louer, divulguer, publier, vendre, commercialiser ou partager les droits qui vous sont conférés en vertu du présent Contrat ;

(iv) mettre les Services ou les éléments issus des Services à la disposition de tout tiers, de quelque manière que ce soit, en vue de leur utilisation dans le cadre des activités commerciales dudit tiers (sauf si cet accès est expressément autorisé par écrit par Halo pour la licence ou les éléments spécifiques des Services auxquels vous êtes abonné) ;

(v) utiliser les Services et/ou leurs résultats de manière illicite ou d’une manière non expressément autorisée par le présent Contrat ; ou

(vi) accéder aux Services ou les utiliser dans le but de créer ou de soutenir, et/ou d'aider un tiers à créer ou à soutenir, des produits ou services concurrents de Halo.

(b)

Vous ne devez pas, sciemment ou délibérément, utiliser les Services d’une manière susceptible d’endommager, de désactiver, de surcharger, de compromettre ou de perturber de quelque manière que ce soit la fourniture des Services par Halo.

(c)

Les droits accordés en vertu du présent Contrat sont limités au nombre d'Utilisateurs indiqué dans le Bon de commande.

Sauf disposition expresse contraire dans les présentes, aucune partie des Services ou de la Documentation ne peut être copiée, reproduite, distribuée, republiée, téléchargée, affichée, publiée ou transmise sous quelque forme ou par quelque moyen que ce soit, y compris, sans s’y limiter, par des moyens électroniques, mécaniques, de photocopie, d’enregistrement ou autres, sauf dans la mesure nécessaire pour tirer pleinement parti de l’utilisation des Services telle qu’envisagée par le présent Contrat, et vous vous engagez à mettre tout en œuvre pour empêcher tout tiers non autorisé d’accéder aux Services.

(d)

Vous ne devez en aucun cas supprimer ni modifier de quelque manière que ce soit les mentions relatives aux droits d'auteur, aux marques déposées ou à tout autre droit de propriété de Halo, le cas échéant, figurant sur ou dans les Services, ainsi que sur les captures d'écran et les impressions générées à l'aide des Services tels qu'ils vous ont été fournis.

5. LE CLIENT S'ENGAGE À

Pendant la durée du présent contrat, le client s'engage à :

(a)

Payer les frais d'abonnement indiqués dans chaque bon de commande signé, conformément aux conditions générales du présent contrat.

Si, à tout moment, tout ou partie du montant dû venait à être en souffrance, HALO serait en droit de suspendre l'ensemble des services prévus aux présentes jusqu'au paiement intégral de celui-ci.

(b)

Informer HALO dans les meilleurs délais, par e-mail ou oralement, de toute erreur, anomalie, défaillance ou dysfonctionnement du logiciel HALO entraînant un résultat incorrect ou inattendu, ou provoquant un comportement non prévu.

(c)

Pour régler les honoraires standard de HALO (sur la base de 149 £ par heure) sur présentation d'une facture correspondant à :

(i) résoudre les problèmes résultant d'une demande d'intervention du Client, dans le cas où la panne serait soit imputable au Client en raison d'une mauvaise utilisation ou d'une erreur de programmation commise par le Client ou son mandataire, soit causée par une intégration non autorisée d'un tiers ;

(ii) toute intervention de maintenance pour laquelle le service est demandé et fourni en dehors des horaires définis dans le contrat de niveau de service mentionné ci-dessous ; et

(iii) tout service supplémentaire demandé par le Client et accepté par Halo.

6. OBLIGATIONS DU CLIENT

(a)

Il vous incombera de veiller à ce que votre utilisation des Services soit conforme à l'ensemble des lois, textes législatifs, règlements et arrêtés applicables.

(b)

Vous allez :

(i) être seul responsable de la nature, de la qualité et de l'exactitude de vos données ;

(ii) veiller à ce que vos données (y compris leur stockage ou leur transmission) soient conformes au présent contrat ainsi qu’à l’ensemble des lois et réglementations applicables ; et

(iii) traiter et régler sans délai toute notification et toute réclamation relative à Vos Données, y compris toute notification qui vous serait adressée par une personne alléguant que l’une de Vos Données porte atteinte aux droits d’autrui.

(c)

Pour que Halo puisse vous fournir certains Services, vous devez avoir accès aux informations et contenus de tiers (ci-après dénommés « Contenus de tiers ») nécessaires à la fourniture de ces Services.

Ce partage d'accès et/ou cette divulgation de Contenu tiers se font à vos propres risques et sous votre propre responsabilité, et vous déclarez et garantissez par la présente à Halo que vous disposez du droit d'inclure ce Contenu tiers dans vos Données.

7. CONSENTEMENT À L'UTILISATION DES DONNÉES

(a)

Vous acceptez que Halo puisse collecter, utiliser, stocker et transmettre des données électroniques relatives à votre utilisation des Services, et que ces données collectées puissent permettre d’identifier votre ordinateur (y compris son adresse IP), votre système d’exploitation, votre utilisation des Services et l’utilisateur concerné.

Halo peut utiliser ces informations pour améliorer ses produits et services et pour vous recommander, à vous et à vos utilisateurs individuels, des fonctionnalités supplémentaires proposées par Halo, à condition que cette utilisation et cette divulgation soient effectuées sous une forme qui ne permette pas de vous identifier personnellement et qui n'établisse aucun lien entre vous et vos données (sauf dans le but de vous recommander, à vous et à vos utilisateurs individuels, des fonctionnalités supplémentaires).

Toutes les données à caractère personnel contenues dans ces informations, ainsi que toutes les autres données à caractère personnel fournies à Halo et/ou collectées par Halo dans le cadre de votre accès aux Services et de votre utilisation de ceux-ci, sont collectées, utilisées, stockées et transmises conformément à la Politique de confidentialité de Halo, disponible à l'adresse suivante :

https://haloitsm.com/privacy-policy

En cas de contradiction entre les dispositions de la présente section et celles de la Déclaration de confidentialité de Halo, ces dernières prévaudront.

8. HALO DONNE SON ACCORD

Pendant la durée du présent contrat, Halo s'engage à :

(a)

Fournir au client :

(i) l'accès aux Services et leur utilisation, tels que décrits dans la Documentation ;

(ii) l'accès à la documentation ; et

(iii) Services d'accompagnement,

chacune telle que définie dans les présentes Conditions générales et conformément au Contrat de niveau de service figurant à l'annexe 1.

(b)

Ne pas réduire de manière significative la portée, les fonctionnalités, les performances ou la sécurité des Services, sauf dans les cas expressément prévus dans le présent Contrat (par exemple, en ce qui concerne ses droits de suspension).

(c)

À la demande et aux frais du Client, afin d'accélérer le délai de résolution de toute erreur, anomalie, défaillance ou dysfonctionnement des Services entraînant un résultat incorrect ou inattendu, ou provoquant un comportement non prévu.

(d)

Sous réserve d’un accord écrit préalable entre les parties (notamment en ce qui concerne les coûts, les délais, le lieu et le contenu), dispenser une formation plus approfondie aux employés, mandataires, sous-traitants ou prestataires de services tiers du Client, sur l’utilisation et la configuration des Services.

9. SUSPENSION

(a)

Dans la mesure où et uniquement tant que Halo le juge raisonnablement nécessaire, Halo se réserve le droit de suspendre temporairement votre accès aux Services à tout moment, sans encourir aucune responsabilité de quelque nature que ce soit, si :

(i) elle détecte une attaque visant votre compte, ou toute tentative d'accès ou de manipulation de votre compte par un tiers sans votre consentement ;

(ii) si elle estime raisonnablement que la suspension des Services (ou d’une partie de ceux-ci) est nécessaire pour protéger le réseau de Halo ou l’utilisation des Services par ses autres clients, ou pour limiter sa responsabilité potentielle ou la vôtre en cas d’activité illicite ou présumée illicite de la part d’un utilisateur des Services (qu’il s’agisse ou non d’un Utilisateur autorisé) ou en cas de réclamation d’un tiers à l’encontre de Halo ou de vous-même ; ou

(iii) la loi ou une autorité réglementaire ou gouvernementale exige la suspension de votre accès aux Services (ou à une partie de ceux-ci).

Halo mettra tout en œuvre pour vous informer de toute suspension (en précisant les motifs) et pour rétablir votre accès dès que cela sera raisonnablement possible ; toutefois, vous reconnaissez et acceptez qu'il ne soit pas toujours possible de vous en informer au préalable.

(b)

Halo peut, après en avoir préalablement informé le Client, suspendre ses obligations au titre du présent Contrat pendant toute période au cours de laquelle une somme due par le Client à Halo reste impayée pendant plus de 30 jours.

10. GARANTIES ; CLAUSES DE NON-RESPONSABILITÉ

(a) Garantie limitée

Halo garantit que les Services fonctionneront, à tous égards importants, conformément à la Documentation qui s'y rapporte.

(b) Voies de recours

Halo mettra tout en œuvre, dans la mesure du raisonnable, pour remédier à tout manquement aux spécifications des Services qui lui serait signalé conformément à la présente clause 11.

Halo peut, à sa seule discrétion, réparer, remplacer ou proposer une solution de contournement raisonnable pour tout Service non conforme ou défectueux (sans réduire de manière significative la portée, les fonctionnalités, les performances ou la sécurité des Services), ou bien vous proposer un avoir d'un montant déterminé par Halo, à sa seule discrétion.

Si cette offre n'est pas acceptable, ou si elle n'est pas proposée, et que la non-conformité n'est pas corrigée, vous aurez alors le droit de résilier le présent Contrat pour manquement, conformément à la clause 16(d) ci-dessous.

(c)

Toute modification non autorisée des Services, toute altération des Services, toute utilisation des Services non conforme à la Documentation qui les accompagne, ou tout manquement au présent Contrat entraîne l'annulation de la garantie.

(d) Clause de non-responsabilité

SAUF DISPOSITION CONTRAIRE PRÉVUE DANS LE PRÉSENT CONTRAT, HALO NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SERONT FOURNIS SANS ERREUR OU SANS INTERRUPTION, NI QU'HALO CORRIGERA TOUTES LES ERREURS RELATIVES AUX SERVICES, NI QUE LES ALGORITHMES UTILISÉS DANS LE CADRE DES SERVICES SERONT EXHAUSTIFS OU EXACTS.

VOUS RECONNAISSEZ QUE HALO NE CONTRÔLE PAS LE TRANSFERT DE DONNÉES SUR LES INFRASTRUCTURES DE COMMUNICATION, Y COMPRIS INTERNET, QUI NE RELÈVENT PAS DE SON CONTRÔLE DIRECT, ET QUE LE SERVICE PEUT ÊTRE SOUMIS À DES LIMITATIONS, DES RETARDS, DES INTERRUPTIONS ET D'AUTRES PROBLÈMES INHÉRENTS À L'UTILISATION DE CES INFRASTRUCTURES DE COMMUNICATION.

HALO DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ EN CAS DE RETARDS, DE DÉFAILLANCES DE LIVRAISON OU DE TOUT AUTRE PRÉJUDICE RÉSULTANT DE CES PROBLÈMES.

DANS LA MESURE OÙ LA LOI NE L'INTERDIT PAS, CES GARANTIES SONT EXCLUSIVES ET IL N'EXISTE AUCUNE AUTRE GARANTIE OU CONDITION, EXPRESSE OU IMPLICITE, NOTAMMENT CONCERNANT LE MATÉRIEL, les systèmes, les réseaux ou les environnements, ni en matière de qualité marchande, de qualité satisfaisante et d’adéquation à un usage particulier.

AUCUNE INFORMATION OU CONSEIL, QU'IL SOIT ORAL OU ÉCRIT, FOURNI PAR HALO, SES SALARIÉS, DISTRIBUTEURS, REVENDEURS OU AGENTS NE PEUT ÉLARGIR LA PORTÉE DES GARANTIES CI-DESSUS NI CRÉER DE NOUVELLES GARANTIES.

BIEN QUE HALO METTE EN ŒUVRE TOUS LES MOYENS RAISONNABLES POUR ASSURER LA SÉCURITÉ DE VOS DONNÉES, HALO NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SERONT À L’ABRI DE TOUTE PERTE, CORRUPTION, ATTAQUE, VIRUS, « VERS », « VERMES » OU D’AUTRES ÉLÉMENTS NUISIBLES, NI À L’ABRI DES INTERFÉRENCES, DU PIRATAGE OU D’AUTRES INTRUSIONS DE SÉCURITÉ.

VOUS DEVEZ VEILLER À SAUVEGARDER RÉGULIÈREMENT VOTRE PROPRE SYSTÈME (SI VOUS L'HÉBERGEZ VOUS-MÊME) AFIN DE VOUS ASSURER QUE TOUTES VOS DONNÉES RESTENT ACCESSIBLES EN CAS DE PERTE OU DE DOMMAGE.

HALOITSM SAAS AUTOMATISE TOUTES LES SAUVEGARDES PAR DÉFAUT.

(e) Clause de non-responsabilité relative aux contenus de tiers

Halo ne donne aucune garantie quant à l'exactitude, la fiabilité, l'actualité ou la qualité du Contenu tiers, y compris tout contenu affiché par le biais des Services ou lors de leur utilisation.

Halo ne saurait être tenu responsable du bon fonctionnement des logiciels et systèmes appartenant à des tiers, ni des services et informations fournis, gérés ou contrôlés par des tiers, y compris, sans s'y limiter, les compilations de ces informations et le Contenu tiers présent dans les Services.

11. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ ; INDEMNISATION

(a)

Aucune disposition du présent contrat n'exclut ni ne limite la responsabilité de l'une des parties (la « partie défaillante ») envers l'autre partie en ce qui concerne :

(i) le décès ou les dommages corporels résultant d'un acte de négligence de la partie défaillante ;

(ii) toute déclaration frauduleuse de la part de la partie défaillante ;

(iii) toute autre responsabilité dans la mesure où elle ne peut être limitée ou exclue par la loi ; ou

(iv) toute somme que le Client s'est engagé à verser à Halo au titre des Services fournis dans le cadre du présent Contrat.

(b) Limitation de responsabilité

SOUS RÉSERVE DE LA CLAUSE 12(a) ET DANS LES LIMITES MAXIMALES AUTORISÉES PAR LA LOI APPLICABLE, EN AUCUN CAS L'UNE DES PARTIES NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE DE TOUTE PERTE OU DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE OU CONSÉCUTIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT, QU'IL RÉSULTE D'UN DÉLIT (y compris la négligence), d’une rupture de contrat, de la responsabilité du fait des produits ou de toute autre forme d’action, même si elle a été informée de la possibilité de tels dommages.

LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE CHAQUE PARTIE AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT SERA LIMITÉE AUX REDEVANCES VERSÉES À HALO AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LA DATE À LAQUELLE LE MOTIF DE L'ACTION A PRIS NAISSANCE.

(c) Indemnisation par Halo

Sous réserve des dispositions de la présente clause 12, en cas de réclamation formulée, envisagée ou intentée à l’encontre du Client, alléguant qu’il y a eu violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers en raison :

(i) l'utilisation des Services par le Client conformément aux dispositions du présent Contrat ; ou

(ii) l’utilisation par Halo de composants provenant de tiers,

(chacune étant une « réclamation à l'encontre du client »)

Halo assurera la défense du Client et l’indemnisera pour l’ensemble des frais, dépenses (y compris les honoraires d’avocat et les frais de règlement), responsabilités et dommages-intérêts effectivement et raisonnablement engagés ou dont le paiement à un tiers a été définitivement ordonné par un tribunal compétent dans le cadre de ladite réclamation à l’encontre du Client.

(d) Traitement des réclamations

En cas de réclamation à l'encontre du client, Halo aura le droit, à son entière discrétion et à ses propres frais :

(i) garantir au Client le droit de continuer à utiliser les Services conformément aux dispositions du présent Contrat ;

(ii) apporter aux Services les modifications, adaptations ou ajustements nécessaires pour qu’ils ne constituent plus une contrefaçon ; ou

(iii) remplacer les Services par des services ne portant pas atteinte aux droits d'auteur,

dans chaque cas, à condition qu’il n’y ait pas de réduction significative de la portée ou des fonctionnalités des Services.

Si Halo n’est pas en mesure de régler une Réclamation à l’encontre du Client en prenant l’une des mesures prévues par la présente clause, le Client aura le droit de résilier le présent Contrat moyennant le remboursement, au Client, des Frais d’abonnement correspondant aux Services payés mais non encore fournis à la date d’effet de la résiliation, calculés au prorata ; ce droit, associé à l’indemnisation accordée ci-dessus, constituera le seul et unique recours du Client en vertu du présent Contrat concernant toute Réclamation à l’encontre du Client.

(e)

L'indemnisation prévue ci-dessus ne s'applique pas dans la mesure où une réclamation :

(a) ne cite pas les Services comme fondement de la Réclamation ; ou

(b) résulte de, est liée à ou est imputable à :

(i) toute configuration ou modification apportée aux Services par le Client ou pour le compte de celui-ci (autre que par Halo) ;

(ii) l'association des Services avec tout logiciel, composant, environnement ou plateforme tiers non expressément autorisé par Halo ; ou

(iii) toute autre utilisation des Services contraire au présent Contrat.

(f)

Sous réserve des dispositions de la présente clause, en cas de réclamation formulée, menacée ou intentée à l’encontre de Halo, imputable à l’utilisation ou à l’accès aux Services par le Client d’une manière non conforme au présent Contrat (une « Réclamation à l’encontre de Halo »), le Client s'engage à défendre Halo et à l'indemniser pour tous les coûts, frais (y compris les honoraires d'avocat et les frais de règlement), responsabilités et dommages-intérêts qui sont effectivement et raisonnablement engagés, ou dont le paiement à un tiers a été ordonné par un tribunal compétent, en rapport avec cette Réclamation à l'encontre de Halo.

(g)

Les obligations d'indemnisation prévues dans la présente clause ne s'appliquent que si la partie indemnisée :

(i) informe sans délai la partie garante de la menace ou de la notification d’une telle réclamation, étant entendu que l’absence d’information dans les meilleurs délais n’affectera pas le droit à l’indemnisation, sauf si la partie garante subit un préjudice important du fait de cette notification tardive ;

(ii) ne reconnaît en aucune manière sa responsabilité, ne conclut aucun compromis ni aucun accord de règlement concernant la Réclamation sans le consentement écrit préalable de la partie indemnisante (qui ne doit pas être refusé ou retardé sans motif valable), ni ne porte atteinte de quelque manière que ce soit à la défense de la partie indemnisante ou de tout autre tiers face à ladite Réclamation ;

(iii) confère au garant, ou à toute personne désignée par celui-ci, le contrôle immédiat et total de la conduite ou du règlement de toutes les négociations et de tous les litiges découlant de la réclamation ; et

(iv) apporte au garant, ainsi qu’à tout autre tiers désigné par celui-ci, toute l’assistance raisonnable nécessaire à la conduite ou au règlement de ces négociations ou litiges.

(h)

Les dispositions de la présente clause définissent le recours exclusif de la partie indemnisée, ainsi que la seule responsabilité de la partie indemnisante, en ce qui concerne toute réclamation visée dans la présente clause.

(i)

Les garanties, clauses de non-responsabilité et limitations de responsabilité énoncées dans le présent Contrat répartissent entre les parties les risques liés au présent Contrat. Cette répartition se reflète dans la tarification des Services et constitue un élément essentiel du fondement de l'accord entre les parties.

12. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

(a) Propriété de Halo

Le présent Contrat vous accorde un abonnement limité vous permettant d'accéder aux Services et de les utiliser.

Vous reconnaissez et acceptez que tous les droits, titres et intérêts, y compris, sans s’y limiter, tous les droits d’auteur, marques de commerce, noms commerciaux, logos et marques de service, secrets commerciaux et savoir-faire, brevets, licences, dessins et algorithmes, modèles d’utilité, ainsi que toutes les améliorations qui y sont apportées, et tout autre droit de propriété intellectuelle, relatifs aux Services et à la Documentation (y compris, sans s’y limiter, toutes les images, photographies, animations, vidéos, fichiers audio, musiques, textes, et les « applets » intégrés aux Services), sont la propriété exclusive de Halo (ou de ses concédants de licence tiers).

Tous les droits qui ne vous sont pas expressément concédés en vertu du présent Contrat, y compris, sans s'y limiter, tous les droits d'auteur, marques de commerce, noms commerciaux, logos et marques de service, secrets d'affaires et savoir-faire, brevets, licences, dessins et modèles, algorithmes, modèles d'utilité et toutes les améliorations qui y sont apportées, ainsi que tout autre droit de propriété intellectuelle, sont réservés par Halo et ses concédants de licence.

(b) Vos droits de propriété

Vous conservez tous les droits sur Vos Données et Halo ne revendique aucun droit de propriété sur Vos Données qui sont transmises, stockées ou traitées dans le cadre des Services.

Halo ne contrôle pas, ne vérifie pas et n'approuve pas non plus les données que vous et d'autres utilisateurs mettez à disposition sur les Services.

Vous garantissez que :

(i) Vous disposez de tous les droits sur Vos Données nécessaires aux fins du présent Contrat et à l'utilisation des Services ; et

(ii) le stockage, l'utilisation ou la transmission de Vos Données par le biais des Services, tels qu'envisagés par le présent Contrat, ne constituent pas une violation d'une loi quelconque ni du présent Contrat.

13. CONFIDENTIALITÉ

(a)

Chaque partie (ci-après dénommée « la Partie divulgatrice ») peut communiquer à l’autre partie (ci-après dénommée « la Partie destinataire ») certaines informations techniques et commerciales confidentielles que la Partie divulgatrice souhaite voir traitées comme confidentielles par la Partie destinataire.

(b)

Le terme « informations confidentielles » désigne toute information communiquée par l’une des parties à l’autre, directement ou indirectement, par écrit, oralement, par voie électronique ou par l’examen d’objets matériels (y compris, sans s’y limiter, les documents, prototypes, équipements, données techniques, secrets d’affaires et savoir-faire, plans de produits, services, fournisseurs, listes de clients et informations sur les clients, prix et coûts, marchés, logiciels, bases de données, développements, inventions, procédés, formules, technologies, informations sur les salariés, conceptions, dessins, ingénierie, informations sur la configuration matérielle, marketing, licences, finances, budgets et autres informations commerciales), qui est désignée comme « Confidentielle », « Exclusives » ou par une désignation similaire au moment de la divulgation ou avant celle-ci, ou qui devraient autrement être raisonnablement considérées comme confidentielles par la Partie destinataire.

(c)

Les informations confidentielles peuvent également inclure des informations communiquées à une partie divulgatrice par des tiers.

(d)

Les informations confidentielles n'incluent toutefois pas les informations dont la partie destinataire peut prouver :

(i) était déjà de notoriété publique et avait été rendu accessible à tous avant la date de divulgation par la partie divulgatrice ou un tiers autorisé ;

(ii) devient de notoriété publique et est mise à la disposition du grand public à la suite d’une divulgation qui ne résulte ni d’une action ni d’une inaction de la partie destinataire constituant une violation d’une obligation de confidentialité ;

(iii) est déjà en possession de la partie destinataire au moment de la divulgation, sans aucune obligation de confidentialité ;

(iv) a été légalement obtenue par la partie destinataire auprès d'un tiers sans violation des obligations de confidentialité de ce dernier ; ou

(v) a été mis au point de manière indépendante par la Partie destinataire, sans utiliser ni se référer aux Informations confidentielles de la Partie divulgatrice.

(e)

Le destinataire s'engage à :

(i) prendre toutes les précautions raisonnables pour protéger ces informations confidentielles ;

(ii) de ne pas utiliser, copier ou reproduire les informations confidentielles de l’autre partie à des fins ne relevant pas du champ d’application du présent contrat ;

(iii) de ne divulguer à aucun tiers ces Informations confidentielles, sauf à ses représentants qui ont besoin d’en prendre connaissance aux fins du présent Contrat, à condition de les informer des dispositions de confidentialité du présent Contrat et, dès que cela est raisonnablement possible, de la nature confidentielle des informations confidentielles et de veiller à tout moment au respect, par ses représentants, des obligations de confidentialité énoncées dans le présent accord, et d’être responsable de toute perte ou de tout préjudice, quel qu’il soit, causé par le non-respect, par l’un de ses représentants, des termes du présent accord ; et

(iv) informer l’autre partie si elle soupçonne ou constate une copie, une utilisation ou une divulgation non autorisée des informations confidentielles de l’autre partie, sous quelque forme que ce soit.

(f)

Chaque partie conserve l'ensemble des droits de propriété sur ses informations confidentielles.

(g)

Nonobstant les dispositions de la présente clause 14, aucune des parties ne sera empêchée de divulguer les informations confidentielles de l’autre partie, ou toute partie de celles-ci, si cela s’avère nécessaire en vertu d’une décision judiciaire ou de toute autre ordonnance administrative légale, ou en vertu de la loi, mais uniquement :

(i) dans la mesure minimale nécessaire pour se conformer à cette exigence ; et

(ii) sous réserve que la partie tenue de se conformer à cette exigence informe l'autre partie des termes de l'ordonnance dans les délais autorisés par la loi et raisonnablement possibles ; et

(iii) à condition qu’elle déploie des efforts raisonnables pour garantir que les informations confidentielles divulguées soient traitées de manière confidentielle.

(h)

Aucune disposition de la présente clause 14 n'empêche :

(i) Halo de divulguer le Logiciel ou la Documentation, et de fournir à tout tiers des services similaires aux Services ; ou

(ii) le Client de divulguer le Logiciel ou la Documentation à ses employés, sous-traitants, sociétés affiliées et conseillers, dans la mesure où cela est nécessaire pour lui permettre d’exercer ses droits et de respecter ses obligations au titre du présent Contrat.

(i)

Les obligations et restrictions prévues à la présente clause 7 resteront en vigueur pendant trois ans après la résiliation ou l'expiration du présent contrat.

14. CONDITIONS DE PAIEMENT

(a)

Sauf disposition contraire expressément prévue dans le présent contrat, tous les frais et autres montants dus en vertu de celui-ci ne sont ni annulables ni remboursables.

(b)

Les frais et tous les autres montants dus, tels que spécifiés dans le présent Contrat, dans le ou les Bons de commande associés et dans les listes de prix, sont des montants nets dus à Halo, hors toutes taxes, droits et prélèvements, y compris, sans s’y limiter, toutes les taxes sur les ventes, les taxes foncières, les droits d’importation, les retenues à la source, TVA, droits d’accise, taxes ad valorem, taxes d’utilisation et autres taxes liées à l’abonnement aux Services fourni en vertu du présent Contrat (collectivement, les « Taxes »), et ne peuvent faire l’objet d’aucune compensation ni réduction au titre des Taxes que vous avez supportées ou qui sont autrement dues en vertu du présent Contrat.

(c)

Tous les montants facturés au titre du présent Contrat sont soumis à la taxe applicable, le cas échéant, y compris la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) pour le Client s'il est établi au Royaume-Uni (RU).

Le présent contrat ne constitue pas une facture avec TVA.

Une facture sera envoyée au Client pour tous les paiements effectués au titre du présent Contrat, majorée des taxes applicables, le cas échéant.

(d)

Sauf accord écrit contraire entre les parties, vous êtes tenu de régler tous les frais ou montants (ainsi que les éventuelles taxes) dans un délai de 30 jours à compter de la date de réception d'une facture TVA valide et exacte.

(e)

Sans préjudice des autres droits et recours dont Halo pourrait se prévaloir, des intérêts de retard seront appliqués sur tout montant en souffrance ainsi que sur tous autres frais et dépenses non réglés conformément aux dispositions du présent Contrat, au taux de un pour cent (1 %) par mois, ou au taux maximal autorisé par la législation applicable, le montant le moins élevé étant retenu, à compter de la date d'échéance du paiement.

15. DURÉE DU PRÉSENT CONTRAT ; RÉSILIATION

(a)

Le présent Contrat prendra effet à la date de la première prestation des Services et restera en vigueur pendant une période de douze (12) mois consécutifs ou pendant toute autre période convenue par écrit entre les parties sur le Bon de commande initial (la « Durée initiale »).

(b)

À l'issue de la Période initiale ou de toute Période de renouvellement ultérieure (telle que définie ci-dessous), vous pouvez renouveler votre abonnement aux Services (dans la mesure où Halo propose toujours ces Services à ses clients à ce moment-là) pour une durée supplémentaire de douze (12) mois consécutifs ou pour toute autre période convenue par écrit sur le Bon de commande correspondant (la « Période de renouvellement » qui, conjointement avec la Période initiale, sera ci-après dénommée « Période d’abonnement »), sous réserve que :

(i) Vous êtes à jour dans tous les paiements dus à Halo, que ce soit en vertu du présent Contrat ou de tout autre contrat conclu avec Halo ; et

(ii) Vous versez à Halo, ou à sa société affiliée (conformément aux instructions de Halo, à sa seule discrétion), les frais de renouvellement pour la période de renouvellement concernée, selon la tarification alors en vigueur chez Halo ou selon les modalités convenues.

(c)

Le contrat sera automatiquement reconduit, sauf si le client en donne préavis au moins 30 jours avant la fin de la période d'abonnement en cours.

(d)

Si l'une des parties (la « Partie défaillante ») a commis un manquement au présent Contrat et n'y a pas remédié dans un délai de quatorze (14) jours à compter de la notification à cet effet émanant de l'autre partie (la « Partie lésée »), le présent Contrat pourra être résilié par notification de la Partie lésée à la Partie défaillante, adressée à sa dernière adresse connue.

(e)

Si l’une des parties (la « Partie insolvable ») est déclarée en état d’insolvabilité ou en faillite, ou si elle se trouve dans l’incapacité de payer ses dettes à leur échéance, ou si elle procède à une cession au profit de l’ensemble de ses créanciers, ou si un administrateur judiciaire est désigné pour elle ou pour l’un de ses biens ou actifs, ou si elle cesse, abandonne ou cède la totalité ou une partie substantielle de son activité, ou si une requête est déposée ou une résolution adoptée en vue de sa liquidation, ou si un avis est publié convoquant une assemblée dans le but d’adopter une telle résolution, l’autre partie aura le droit, à tout moment par la suite, de résilier le présent Contrat avec effet immédiat par notification adressée à la Partie insolvable.

16. VARIATION DES FRAIS D'ENTRETIEN

HALO SERVICE SOLUTIONS peut modifier le montant des frais d'abonnement payables annuellement, mais toute augmentation de ce type sera limitée à un pourcentage ne dépassant pas cinq pour cent (5 %) ou à l'indice des prix de détail (RPI), la valeur la plus élevée étant retenue, étant entendu qu'aucune modification de ce type ne prendra effet avant un (1) an à compter du début de la durée du présent contrat, ni moins d'un (1) an après une modification précédente.

17. INTERDICTION DES MODIFICATIONS ORALES

(a)

Aucune déclaration relative au logiciel HALO SERVICE SOLUTIONS ou liée de quelque manière que ce soit à celui-ci ne sera réputée avoir été faite au nom de HALO SERVICE SOLUTIONS, et aucune déclaration de ce type ne liera HALO SERVICE SOLUTIONS, à moins qu’elle ne soit formulée par écrit et signée par un administrateur de HALO SERVICE SOLUTIONS.

18. EN GÉNÉRAL

(a)

Le présent accord ne crée aucune relation de partenariat, de franchise, de coentreprise, de mandat, de fiducie ou d'emploi entre les parties.

(b)

Les droits de HALO en vertu des présentes ne seront pas affectés par l'octroi d'un délai supplémentaire ou d'une tolérance au Client.

(c) Droit applicable et juridiction exclusive

Le présent contrat est régi et interprété conformément au droit anglais, sans égard aux règles de conflit de lois.

Vous acceptez la compétence exclusive des tribunaux anglais pour tout litige lié au présent Contrat ou découlant de celui-ci, y compris les questions relatives aux Services.

(d) Interdiction de cession

Aucune des parties ne peut vendre, louer, céder ou transférer de quelque manière que ce soit, le présent Contrat, en tout ou en partie, ni ses droits ou obligations en vertu de celui-ci, sans le consentement écrit exprès de l’autre partie, étant toutefois entendu que ce consentement ne pourra être refusé sans motif valable en cas de cession envisagée du présent Contrat à un acquéreur ou à une Société Affiliée (selon le cas) dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition ou de la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la partie concernée.

Sous réserve de ce qui précède, le présent contrat lie les successeurs et ayants droit autorisés de chaque partie et s'applique à leur profit.

(e) Intégralité de l'accord

Le présent contrat, ainsi que tout bon de commande convenu, constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et annule tous les accords, ententes ou arrangements antérieurs, qu'ils soient oraux ou écrits, entre les parties.

En cas de contradiction entre les dispositions du présent Contrat et celles de tout autre accord écrit conclu entre les parties (à l'exception d'un Bon de commande), les dispositions du présent Contrat prévaudront, sauf indication contraire expresse dans un accord écrit signé par les deux parties.

(f) Modifications

Halo Service Solutions Ltd se réserve le droit de modifier le présent contrat à tout moment, moyennant un préavis raisonnable.

Dans ce cas, il vous incombera exclusivement de prendre connaissance de cette version modifiée du Contrat.

Les conditions générales modifiées du présent contrat vous seront opposables à compter de leur date d'entrée en vigueur.

Halo ne fera pas usage de ce droit dans le but de vous porter préjudice de manière significative, ni de réduire ses obligations ou la portée, les fonctionnalités ou la sécurité des Services.

Si vous n'acceptez pas les modifications apportées au présent Contrat, vous devez cesser immédiatement d'utiliser les Services et la Documentation et pouvez résilier tous vos abonnements en adressant une notification écrite à Halo dans un délai de 14 jours à compter de la date d'entrée en vigueur de la modification.

À la suite de cette résiliation, Halo remboursera, au prorata, les montants versés au titre des Services payés mais non encore fournis pour la période postérieure à la date d'entrée en vigueur de la résiliation.

(g) Clauses inapplicables

Les clauses inapplicables n'affecteront pas la validité des autres clauses.

Si l'une des clauses du présent contrat venait à être déclarée nulle ou inapplicable par un tribunal compétent, cette décision n'aurait aucune incidence sur les autres clauses du présent contrat.

(h) Le fait de ne pas faire valoir un droit ne constitue pas une renonciation

Le fait pour l'une ou l'autre des parties de ne pas faire valoir les droits qui lui sont conférés en vertu des présentes ou de ne pas engager de poursuites à l'encontre de l'autre partie en cas de manquement aux dispositions des présentes ne saurait être considéré comme une renonciation de la part de cette partie à faire valoir ses droits ultérieurement ou à engager des poursuites en cas de manquements futurs.

(i) Événements échappant à un contrôle raisonnable

Si l'une des parties se trouve dans l'impossibilité d'exécuter une obligation prévue par le présent Contrat en raison d'un événement échappant à son contrôle raisonnable, tel qu'un coup de foudre, une inondation, des conditions météorologiques exceptionnellement défavorables, un incendie, une explosion, une guerre, des troubles civils, des conflits sociaux, un acte de terrorisme ou des mesures prises par les pouvoirs publics locaux ou centraux, ou par d'autres autorités compétentes, ou encore des événements échappant au contrôle raisonnable de ses fournisseurs, cette partie ne saurait être tenue responsable envers l'autre partie de ce manquement.

(j) Lutte contre la corruption

Chaque partie est tenue de :

(i) se conformer à l’ensemble des lois, textes législatifs, règlements et codes applicables en matière de lutte contre la corruption, y compris, sans s’y limiter, la loi britannique de 2010 sur la corruption (UK Bribery Act 2010) ;

(ii) disposer et maintenir en vigueur, pendant toute la durée de la période de souscription, ses propres politiques et procédures visant à garantir le respect des lois en matière de lutte contre la corruption, le cas échéant ; et

(iii) signaler sans délai à l’autre partie toute demande ou sollicitation d’avantage financier indu ou de toute autre nature, formulée ou reçue par elle dans le cadre de l’exécution du présent contrat.

(k) Bénéficiaires tiers

La loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) ne s'applique pas au présent contrat, et aucune disposition du présent contrat ne confère ni ne vise à conférer à un tiers quelconque un avantage ou un droit de faire valoir une clause quelconque du présent contrat.

(l) Avis

Toute notification devant être effectuée en vertu du présent accord doit être faite par écrit.

Les notifications seront envoyées par courrier postal à l'adresse du siège social de la partie, telle qu'elle est indiquée à tout moment, ou par e-mail à toute adresse électronique qui aurait pu être fournie à cette fin.

Aux fins de la présente clause, le terme « envoi » désigne un envoi en recommandé avec livraison garantie le lendemain, pour les envois au Royaume-Uni uniquement, ou un service de livraison en 24 heures proposé par un prestataire de services de messagerie internationalement reconnu, pour les envois internationaux.

Toute notification ou tout autre document de ce type est réputé avoir été signifié :

(i) en cas d'envoi par e-mail : 24 heures après la réception du message ; et

(ii) en cas d'envoi par la poste : à l'expiration d'un délai de deux (2) jours ouvrables à compter de la date d'envoi ou de la prise en charge par le transporteur.

(m) Survie

Tous les droits et recours de Halo Service Solutions Ltd concernant le paiement des frais par l'utilisateur, ainsi que les dispositions des articles 1, 4, 5, 6, 9, 10, 11 et 13, resteront en vigueur après la résiliation du présent contrat.